Το δηλητήριο χάπι
Ένα χάπι δηλητηριάσεων είναι μια μορφή αμυντικής τακτικής που χρησιμοποιείται από μια εταιρεία στόχου για την αποτροπή ή την αποθάρρυνση των προσπαθειών μιας εχθρικής εξαγοράς από έναν αγοραστή. Όπως δηλώνει το όνομα "χάπι δηλητηριάσεων", αυτή η τακτική είναι ανάλογη με κάτι που είναι δύσκολο να καταπιεί ή να δέχεται. Μια εταιρεία που στοχεύει σε μια τέτοια εξαγορά χρησιμοποιεί τη στρατηγική χάπι δηλητήριο για να καταστήσει τις μετοχές της δυσμενείς για την απορροφώσα επιχείρηση ή άτομο.
Τα χάπια δηλητηριάσεων αυξάνουν σημαντικά το κόστος των εξαγορών και δημιουργούν μεγάλα αντικίνητρα για την αποτροπή τέτοιων προσπαθειών.
[Σημαντικό: Τα χάπια δηλητηριάσεων είναι τυπικά γνωστά ως σχέδια δικαιωμάτων των μετόχων.]
1:42Το δηλητήριο χάπι
Πώς λειτουργεί ένα χάπι δηλητηρίου
Ο μηχανισμός των δηλητηριωδών χαπιών αποσκοπεί στην προστασία των μετόχων της μειοψηφίας και στην αποφυγή της αλλαγής του ελέγχου ή της διαχείρισης της εταιρείας. Η εφαρμογή ενός χάπι δηλητήριο μπορεί να μην δείχνει πάντα ότι η εταιρεία δεν είναι πρόθυμη να αποκτηθεί. Μπορεί επίσης να πραγματοποιηθεί για να υπάρξει υψηλότερη αποτίμηση και ευνοϊκότεροι όροι για την απόκτηση.
Όσον αφορά τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές, η αρχή των χάπων δηλητηριάσεων είχε αρχικά συνταχθεί στις αρχές της δεκαετίας του 1980. Καταρτίστηκαν ως ένας τρόπος για να σταματήσουν οι εταιρείες εξαγοράς από την απευθείας διαπραγμάτευση μιας τιμής πώλησης μετοχών με τους μετόχους και αντ 'αυτού να αναγκάσουν τους πλειοδότες να διαπραγματευτούν με το διοικητικό συμβούλιο. Τα σχέδια δικαιωμάτων των μετόχων τυπικά εκδίδονται από το διοικητικό συμβούλιο υπό μορφή εντάλματος ή ως προαιρετικό δικαίωμα που επισυνάπτεται σε υφιστάμενες μετοχές. Αυτά τα σχέδια, ή χάπια δηλητηριάσεων, μπορούν να ανακληθούν από το συμβούλιο.
Οι εταιρείες χρησιμοποιούν όλες τις πιθανές μεθόδους για να αυξήσουν το μερίδιό τους στην αγορά, οι οποίες περιλαμβάνουν συγχωνεύσεις, εξαγορές και στρατηγικές συνεργασίες με άλλες εταιρείες ομοτίμων που ανταγωνίζονται στην ίδια αγορά. Η απόκτηση ενός ανταγωνιστή είναι μια τέτοια μέθοδος για την εξάλειψη ή τη μείωση του ανταγωνισμού.
Ωστόσο, η διοίκηση, οι ιδρυτές και οι ιδιοκτήτες της εταιρείας-στόχου συχνά επιθυμούν να διατηρήσουν την εξουσία τους πάνω στην επιχείρησή τους για συναισθηματική συγγένεια, υψηλότερη αποτίμηση, καλύτερους όρους ή για διάφορους άλλους λόγους. Μπορούν να επιχειρήσουν να καταργήσουν τέτοιες προσφορές για απόκτηση από τους ανταγωνιστές. Χωρίς ευνοϊκή ανταπόκριση από τη διοίκηση της εταιρείας-στόχου, ο ανταγωνιστής που επιθυμεί να αγοράσει μπορεί να επιχειρήσει να αναλάβει την εταιρεία-στόχος κατευθείαν στους μετόχους της εταιρείας ή να αγωνιστεί για να αντικαταστήσει τη διοίκηση για να εγκριθεί η εξαγορά, πράγμα που αποτελεί εχθρική εξαγορά.
Δεδομένου ότι οι μέτοχοι - οι οποίοι είναι οι πραγματικοί ιδιοκτήτες μιας εταιρείας - μπορούν να ψηφίσουν κατά πλειοψηφία για να ευνοήσουν την απόκτηση, η διοίκηση της εταιρείας-στόχου χρησιμοποιεί ένα ειδικά σχεδιασμένο σχέδιο δικαιωμάτων των μετόχων που ονομάζεται χάπι δηλητηριάσεων, μια διαρθρωτική εταιρική εξέλιξη. εξαγορές.
Βασικές τακτικές
- Ένα χάπι δηλητηριάσεων είναι μια μορφή αμυντικής τακτικής που χρησιμοποιείται από μια εταιρεία στόχου για την αποτροπή ή την αποθάρρυνση των προσπαθειών μιας εχθρικής εξαγοράς από έναν αγοραστή.
- Τέτοια σχέδια επιτρέπουν στους υφιστάμενους μετόχους να αγοράζουν επιπλέον μετοχές με έκπτωση, αποδυναμώνοντας αποτελεσματικά το ιδιοκτησιακό συμφέρον κάθε νέου, εχθρικού κόμματος.
- Τα χάπια δηλητηρίων έρχονται συνήθως σε δύο μορφές: τις στρατηγικές περιστροφής και περιστροφής.
Τύποι χάπια δηλητηριάσεων
Υπάρχουν δύο τύποι στρατηγικών χάπι δηλητήριο, flip-in, και flip-over. Από τους δύο τύπους, η ποικιλία flip-in ακολουθείται συχνότερα.
1. Flip-In χάπια δηλητηριάσεων
Μια στρατηγική "flip-in δηλητήριο χάπι" περιλαμβάνει τη δυνατότητα στους μετόχους, εκτός από τον αγοραστή, να αγοράσουν επιπλέον μετοχές με έκπτωση. Ενώ οι συνηθισμένοι επενδυτές αγοράζουν τις πρόσθετες μετοχές καθώς τους παρέχει στιγμιαία κέρδη, η πρακτική αραιώνει την αξία του περιορισμένου αριθμού μετοχών που έχουν ήδη αγοραστεί από την απορροφώσα εταιρεία. Αυτό το δικαίωμα αγοράς παρέχεται στους μετόχους πριν οριστικοποιηθεί η εξαγορά και συχνά ενεργοποιείται όταν ο αγοραστής συγκεντρώσει ένα συγκεκριμένο κατώτατο ποσοστό μετοχών της εταιρείας στόχου.
Ας υποθέσουμε ότι το σχέδιο για χάπι δηλητηριώδους δηλητηρίου ενεργοποιείται όταν ο αγοραστής αγοράζει το 30% των μετοχών της εταιρείας-στόχου. Μόλις ενεργοποιηθεί, κάθε μέτοχος (πλην του αγοραστή που αγόρασε το 30 τοις εκατό) δικαιούται να αγοράσει νέες μετοχές με προεξοφλημένη τιμή. Όσο μεγαλύτερος είναι ο αριθμός των μετόχων που αγοράζουν πρόσθετες μετοχές, τόσο πιο διαλυτό γίνεται το ενδιαφέρον του αγοραστή και τόσο υψηλότερο είναι το κόστος της προσφοράς.
Καθώς οι νέες μετοχές φθάνουν στην αγορά, η αξία των μετοχών που κατέχει ο αγοραστής μειώνεται, καθιστώντας έτσι την προσπάθεια εξαγοράς ακριβότερη και πιο δύσκολη. Εάν ένας πλειοδότης γνωρίζει ότι ένα τέτοιο σχέδιο μπορεί να ενεργοποιηθεί, μπορεί να είναι διατεθειμένο να μην επιδιώξει την εξαγορά. Τέτοιες διατάξεις περιστροφής είναι συχνά διαθέσιμες στο εταιρικό καταστατικό ή στον χάρτη και υποδηλώνουν τη δυνατότητα χρήσης τους ως υπεράσπισης εξαγοράς.
2. Χάπια δηλητηριάσεων με ανατροπή
Μια «στρατηγική για τα δηλητηριώδη χάπια» προβλέπει στρατηγικές για τους μετόχους της εταιρείας-στόχου να αγοράσει τις μετοχές της απορροφώσας εταιρείας σε τιμή πολύ μειωμένη, αν η εχθρική προσπάθεια εξαγοράς είναι επιτυχής. Για παράδειγμα, ένας μέτοχος της εταιρείας-στόχος μπορεί να αποκτήσει το δικαίωμα να αγοράσει το απόθεμα του αγοραστή του με συντελεστή δύο προς ένα, διαλύοντας έτσι τα ίδια κεφάλαια στην απορροφώσα εταιρεία. Ο αποκτών μπορεί να αποφύγει να προχωρήσει σε παρόμοιες εξαγορές εάν αντιληφθεί μια αραίωση της αξίας μετά την απόκτηση.
Παραδείγματα χάπια δηλητηριάσεων
Τον Ιούλιο του 2018, ο κορυφαίος αμερικανικός οίκος εστιατορίων Papa John's International Inc. (PZZA) ψήφισε να υιοθετήσει το χάπι δηλητηριάσεων για να αποτρέψει τον εκριζωμένο ιδρυτή John Schnatter να αποκτήσει τον έλεγχο της εταιρείας. Ο Schnatter, που στη συνέχεια ανήκε στο 30% των μετοχών της εταιρείας, ήταν ο μεγαλύτερος μέτοχος της εταιρείας.
Για να ανακαλέσει τυχόν προσπάθειες εξαγοράς από την Schnatter, το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας ενέκρινε σχέδιο δικαιωμάτων μερίσματος με περιορισμένη διάρκεια (Πρόβλεψη για τα δηλητηριώδη χάπια). Εξουσιοδότησε τους υφιστάμενους επενδυτές, εκτός από τον Schnatter και την εταιρεία χαρτοφυλακίου του, τη διανομή μερισμάτων ενός δικαιώματος ανά κοινή μετοχή. Οι New York Times αναφέρουν ότι το σχέδιο θα εφαρμοστεί εάν ο Schnatter και οι θυγατρικές του αυξήσουν το συνδυασμένο ποσοστό συμμετοχής τους στην εταιρεία στο 31% ή αν κάποιος αγοράσει το 15% των κοινών μετοχών χωρίς την έγκριση του διοικητικού συμβουλίου.
Δεδομένου ότι η Schnatter αποκλείστηκε από τη διανομή μερισμάτων, η τακτική έκανε αποτελεσματικά μια εχθρική εξαγορά της εταιρείας, δεδομένου ότι ο δυνητικός αγοραστής θα έπρεπε να πληρώσει δύο φορές την αξία ανά μετοχή της κοινής μετοχής της εταιρείας. Του εμπόδισε να προσπαθήσει να αναλάβει την εταιρεία που ίδρυσε αγοράζοντας τις μετοχές της σε τιμή αγοράς.
Ένα άλλο παράδειγμα άμυνας χάπι δηλητήριο προέκυψε το 2012, όταν η Netflix ανακοίνωσε ότι ένα σχέδιο δικαιωμάτων των μετόχων υιοθετήθηκε από το συμβούλιο της μόλις λίγες μέρες μετά την απόκτηση του μεριδίου του 10% από τον επενδυτή Carl C. Icahn. Το νέο σχέδιο προέβλεπε ότι, με κάθε νέα εξαγορά 10% ή περισσότερο, οποιαδήποτε πώληση Netflix ή πωλήσεις Netflix ή μεταβιβάσεις άνω του 50% των παγίων, οι υφιστάμενοι μέτοχοι μπορούν να αγοράσουν δύο μετοχές για την τιμή ενός.
Μειονεκτήματα των χάπια δηλητηριάσεων
Υπάρχουν τρία μεγάλα δυνητικά μειονεκτήματα στα χάπια δηλητηρίασης. Ο πρώτος είναι ότι οι αξίες των αποθεμάτων αραιώνονται, επομένως οι μέτοχοι πρέπει συχνά να αγοράζουν νέες μετοχές μόνο για να διατηρήσουν ακόμη και τους υπόλοιπους. Το δεύτερο είναι ότι οι θεσμικοί επενδυτές αποθαρρύνονται να αγοράζουν σε εταιρείες που έχουν επιθετική άμυνα. Τέλος, οι αναποτελεσματικοί διαχειριστές μπορούν να παραμείνουν στη θέση τους χάρη σε χάπια δηλητηριάσεων. διαφορετικά, οι εξωτερικοί καπιταλιστές θα μπορούσαν να αγοράσουν την επιχείρηση και να βελτιώσουν την αξία της με την καλύτερη διαχείριση του προσωπικού.
Σύγκριση επενδυτικών λογαριασμών Όνομα παροχέα Περιγραφή Αποκάλυψη διαφημιζόμενου × Οι προσφορές που εμφανίζονται σε αυτόν τον πίνακα προέρχονται από συνεργασίες από τις οποίες η Investopedia λαμβάνει αποζημίωση.