Πώς μπορεί μια εταιρεία να αντισταθεί σε μια εχθρική εξαγορά;

Μια εταιρική εξαγορά είναι μια σύνθετη επιχειρηματική συναλλαγή που αφορά μία εταιρεία που αγοράζει άλλη εταιρεία. Οι εξαγορές συχνά πραγματοποιούνται για πολλούς λογικούς λόγους, συμπεριλαμβανομένων των αναμενόμενων συνεργειών μεταξύ της απορροφούσας εταιρείας και της εταιρείας-στόχου, των δυνατοτήτων σημαντικών βελτιώσεων των εσόδων, του ενδεχομένως μειωμένου λειτουργικού κόστους και των θετικών φορολογικών εκτιμήσεων.

Στις ΗΠΑ, οι περισσότερες εταιρικές εξαγορές είναι φιλικές στη φύση, πράγμα που σημαίνει ότι η πλειοψηφία των βασικών ενδιαφερόμενων μερών υποστηρίζει την εξαγορά. Ωστόσο, οι εταιρικές εξαγορές μπορεί μερικές φορές να γίνουν εχθρικές. Μια εχθρική εξαγορά συμβαίνει όταν μια επιχείρηση αποκτά τον έλεγχο μιας δημόσιας εταιρείας έναντι της συγκατάθεσης της υπάρχουσας διοίκησης ή του διοικητικού της συμβουλίου. Συνήθως, η αγοραστική εταιρεία αγοράζει ένα ποσοστό ελέγχου των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας στόχου και - μαζί με τις ελεγχόμενες μετοχές - την εξουσία να υπαγορεύει νέα εταιρική πολιτική.

Υπάρχουν τρεις τρόποι για την ανάληψη μιας δημόσιας επιχείρησης: κάθετη απόκτηση, οριζόντια απόκτηση και συγκέντρωση. Ο κύριος λόγος για την εχθρική εκτέλεση της απόκτησης, τουλάχιστον θεωρητικά, είναι η κατάργηση της αναποτελεσματικής διαχείρισης ή του συμβουλίου και η αύξηση των μελλοντικών κερδών.

Στρατηγικές για την παρεμπόδιση μιας εχθρικής εξαγοράς

Με αυτό το σκεπτικό, ορισμένες βασικές αμυντικές στρατηγικές μπορούν να χρησιμοποιηθούν από τη διοίκηση δυνητικών εταιρειών-στόχων για την αποτροπή ανεπιθύμητων προκαταβολών απόκτησης.

Άμυνα χάπι δηλητηρίων

Η πρώτη άμυνα χάπι δηλητήριο χρησιμοποιήθηκε το 1982, όταν ο δικηγόρος της Νέας Υόρκης Martin Lipton παρουσίασε σχέδιο μερίσματος εντάλματος. αυτές οι άμυνες είναι περισσότερο γνωστές ως σχέδια δικαιωμάτων των μετόχων. Αυτή η υπεράσπιση είναι αμφιλεγόμενη και πολλές χώρες έχουν περιορίσει την εφαρμογή της. Για να εκτελέσει ένα χάπι δηλητηριάσεων, η στοχευμένη εταιρεία αραιώνει τις μετοχές της με τέτοιο τρόπο ώστε ο εχθρικός πλειοδότης να μην μπορεί να αποκτήσει ελεγχόμενο μερίδιο χωρίς να βαρύνει μαζικά.

Μία έκδοση τύπου "flip-in" επιτρέπει στην εταιρεία να εκδώσει προνομιούχες μετοχές που μόνο οι υπάρχοντες μέτοχοι μπορούν να αγοράσουν, διαλύοντας την πιθανή αγορά του εχθρικού πλειοδότη. Τα χάπια "Flip-over" επιτρέπουν στους υφιστάμενους μετόχους να αγοράζουν τις μετοχές της εξαγοράζουσας εταιρείας σε τιμή σημαντικά μειωμένη, καθιστώντας τη συναλλαγή εξαγοράς πιο ελκυστική και δαπανηρή.

Μια τέτοια στρατηγική τέθηκε σε εφαρμογή το 2012, όταν ο Carl Icahn ανακοίνωσε ότι είχε αγοράσει σχεδόν το 10% των μετοχών της Netflix σε μια προσπάθεια να αναλάβει την εταιρεία. Το διοικητικό συμβούλιο της Netflix απάντησε θεσπίζοντας ένα σχέδιο δικαιωμάτων των μετόχων για να καταστήσει υπερβολικά δαπανηρή οποιαδήποτε απόπειρα εξαγοράς. Οι όροι του σχεδίου ανέφεραν ότι αν κάποιος αγόραζε το 10 τοις εκατό ή περισσότερο της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο θα επέτρεπε στους μετόχους του να αγοράζουν νεοεκδιδόμενες μετοχές στην εταιρεία με έκπτωση, αμβλύνοντας το ποσοστό τυχόν ενδεχόμενων εταιρικών επιδρομέων και κάνοντας η εξαγορά είναι σχεδόν αδύνατη χωρίς έγκριση από τον στόχο εξαγοράς.

Σταδιακή αμυντική επιτροπή

Μια εταιρεία μπορεί να διαχωρίσει το διοικητικό της συμβούλιο σε διαφορετικές ομάδες και να θέσει μόνο μια χούφτα για επανεκλογή σε οποιαδήποτε συνάντηση. Αυτό το σκάσιμο σκάει αλλαγές με την πάροδο του χρόνου, καθιστώντας πολύ χρονοβόρο για το σύνολο του διοικητικού συμβουλίου να ψηφιστεί έξω.

Λευκή Ιππότης Άμυνας

Εάν ένα συμβούλιο αισθάνεται ότι δεν μπορεί λογικά να αποτρέψει μια εχθρική ανάληψη, θα μπορούσε να ζητήσει μια πιο φιλική επιχείρηση να μπεί και να αγοράσει ένα συμφέρον ελέγχου πριν από τον εχθρικό πλειοδότη. Αυτή είναι η άμυνα του λευκού ιππότη. Σε περίπτωση απελπισίας, ο απειλητικός σύμβουλος μπορεί να πουλήσει τα βασικά στοιχεία του ενεργητικού και να μειώσει τις δραστηριότητές του, ελπίζοντας να καταστήσει την εταιρεία λιγότερο ελκυστική για τον πλειοδότη.

Συνήθως, ο λευκός ιππότης συμφωνεί να καταβάλει ένα ασφάλιστρο πάνω από την προσφορά του αγοραστή για να αγοράσει το απόθεμα της εταιρείας-στόχου ή ο λευκός ιππότης συμφωνεί να αναδιαρθρώσει την εταιρεία-στόχο μετά την ολοκλήρωση της εξαγοράς με τρόπο που υποστηρίζεται από τη διοίκηση της εταιρείας στόχου.

Δύο κλασικά παραδείγματα λευκών ιπποδρομιών στη διαδικασία εταιρικής εξαγοράς περιλαμβάνουν (PNC) της National City Corporation το 2008 για να βοηθήσει την εταιρεία να επιβιώσει κατά τη διάρκεια της κρίσης των στεγαστικών δανείων με υψηλό επιτόκιο και η εξαγορά της Chrysler από την Fiat (FCAU) το 2009 για να το σώσει από την εκκαθάριση.

Άμυνας του Greenmail

Το Greenmail αναφέρεται σε μια στοχοθετημένη επαναγορά, όπου μια εταιρεία αγοράζει ένα συγκεκριμένο ποσό από το δικό της απόθεμα από έναν μεμονωμένο επενδυτή, συνήθως με ένα σημαντικό ασφάλιστρο. Αυτά τα ασφάλιστρα μπορούν να θεωρηθούν ως πληρωμές σε έναν δυνητικό αγοραστή για την εξάλειψη μιας εχθρικής προσπάθειας εξαγοράς.

Ένα από τα πρώτα εφαρμοσμένα περιστατικά αυτής της ιδέας ήταν τον Ιούλιο του 1979, όταν ο Carl Icahn αγόρασε το 9, 9% του μετοχικού κεφαλαίου της Saxon Industries για 7, 21 δολάρια ανά μετοχή. Στη συνέχεια, ο Saxon αναγκάστηκε να επαναγοράσει τις δικές του μετοχές σε $ 10, 50 ανά μετοχή για να ξεπεράσει τη δραστηριότητα εξαγοράς εταιρειών.

Ενώ η διαδικασία κατά της εξαγοράς του πράσινου ταχυδρομείου είναι αποτελεσματική, ορισμένες εταιρείες, όπως η Lockheed Martin (LMT), έχουν εφαρμόσει διατάξεις για την καταπολέμηση του πράσινου ταχυδρομείου στους εταιρικούς χάρτες τους. Με τα χρόνια, το greenmail έχει μειωθεί στη χρήση λόγω του φόρου κεφαλαιουχικών κερδών που τώρα επιβάλλεται στα κέρδη που προέρχονται από αυτές τις εχθρικές τακτικές εξαγοράς.

Αποθέματα με διαφορικά δικαιώματα ψήφου

Μια προληπτική γραμμή άμυνας εναντίον μιας εχθρικής εταιρικής εξαγοράς θα είναι η δημιουργία τίτλων αποθεμάτων που έχουν διαφορετικά δικαιώματα ψήφου (DVR). Τα αποθέματα με αυτού του είδους τις προβλέψεις παρέχουν λιγότερα δικαιώματα ψήφου στους μετόχους. Για παράδειγμα, οι κάτοχοι αυτών των τύπων τίτλων μπορεί να χρειαστεί να κατέχουν 100 μετοχές για να μπορούν να δώσουν μία ψήφο.

Δημιουργία σχεδίου ιδιοκτησίας αποθεμάτων εργαζομένων

Μια άλλη προληπτική γραμμή άμυνας εναντίον μιας εχθρικής εταιρικής εξαγοράς θα ήταν η δημιουργία ενός προγράμματος ιδιοκτησίας μετοχών των εργαζομένων (ESOP). Το ESOP είναι ένα πρόγραμμα συνταξιοδότησης με τα απαιτούμενα από φορολογικά κριτήρια, το οποίο προσφέρει φορολογικές ελαφρύνσεις τόσο στην εταιρεία όσο και στους μετόχους της. Με την ίδρυση ενός ESOP, οι υπάλληλοι της εταιρείας κατέχουν ιδιοκτησία στην εταιρεία. Με τη σειρά του, αυτό σημαίνει ότι ένα μεγαλύτερο ποσοστό της εταιρείας θα ανήκει πιθανότατα σε άτομα που θα ψηφίσουν σε συνδυασμό με τις απόψεις της διαχείρισης της εταιρείας-στόχου και όχι με τα συμφέροντα ενός δυνητικού αγοραστή.

Πώς ο νόμος Williams επηρεάζει τις εχθρικές εξαγορές

Οι εχθρικές προσπάθειες ανάληψης μιας επιχείρησης συνήθως λαμβάνουν χώρα όταν ένας δυνητικός αγοραστής κάνει μια προσφορά ή άμεση προσφορά στους μετόχους της εταιρείας-στόχου. Η διαδικασία αυτή συμβαίνει σε σχέση με την αντίθεση της διοίκησης της εταιρείας-στόχου, και συνήθως οδηγεί σε σημαντική ένταση μεταξύ της διοίκησης της εταιρείας-στόχου και της θέσης του αγοραστή.

Ανταποκρινόμενη στην πρακτική αυτή, το Κογκρέσο ψήφισε τον νόμο Williams για να προσφέρει πλήρη και δίκαιη ενημέρωση στους μετόχους των δυνητικών εταιρειών-στόχων και να δημιουργήσει ένα μηχανισμό που δίνει επιπλέον χρόνο στην αποκτώσα εταιρεία να εξηγήσει το σκοπό της εξαγοράς.

Ο νόμος Williams απαιτεί από την απορροφώσα εταιρεία να γνωστοποιήσει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την πηγή των κεφαλαίων που θα χρησιμοποιηθούν για την πραγματοποίηση της εξαγοράς, τον σκοπό για τον οποίο γίνεται η προσφορά, τα σχέδια που θα έχει ο αγοραστής εάν είναι επιτυχής στην εξαγορά και τυχόν συμβάσεις ή συμφωνίες σχετικά με την εταιρεία στόχου. Ενώ ο νόμος Williams σχεδιάστηκε για να καταστήσει πιο ομαλή την εταιρική διαδικασία εξαγοράς, η αυξημένη χρήση παράγωγων τίτλων καθιστά τον νόμο λιγότερο χρήσιμο αμυντικό μηχανισμό. Ως αποτέλεσμα, διάφοροι τύποι στρατηγικών εταιρικής άμυνας πρέπει να λαμβάνονται υπόψη από τη διοίκηση των εταιρειών που ενδέχεται να στοχεύσουν στην απόκτηση.

Η κατώτατη γραμμή

Οι εταιρείες διαθέτουν πολλούς εχθρικούς μηχανισμούς άμυνας κατά την ανάληψη. Δεδομένου του βαθμού των εχθρικών εταιρικών εξαγορών που πραγματοποιήθηκαν στις ΗΠΑ κατά τη διάρκεια των ετών, μπορεί να είναι συνετό για τη διοίκηση να θέσει σε εφαρμογή προληπτικούς μηχανισμούς ανάληψης εταιρειών, ακόμη και αν η επιχείρησή τους δεν εξετάζεται επί του παρόντος για απόκτηση συμμετοχής. Αυτές οι πολιτικές θα πρέπει να επιδιώκονται σοβαρά από εταιρείες που έχουν ένα καλά κεφαλαιοποιημένο ισολογισμό, μια συντηρητική κατάσταση αποτελεσμάτων που παρουσιάζει υψηλή κερδοφορία, μια ελκυστική κατάσταση ταμειακών ροών και ένα μεγάλο ή αυξανόμενο μερίδιο αγοράς για τα προϊόντα ή τις υπηρεσίες της.

Επιπλέον, εάν η εταιρεία παρουσιάζει σημαντικά εμπόδια στην είσοδο, έλλειψη ανταγωνιστικής ανταγωνισμού στον κλάδο, ελάχιστη απειλή υποκατάστατων προϊόντων ή υπηρεσιών, ελάχιστη διαπραγματευτική ισχύς των αγοραστών και ελάχιστη διαπραγματευτική ισχύς των προμηθευτών, η περίπτωση εφαρμογής προληπτικών εχθρικών στρατηγικές, ενώ παράλληλα αναπτύσσεται μια διεξοδική κατανόηση των ικανοποιητικών μηχανισμών άμυνας εξαγοράς.