Πώς να γίνετε μέλος του διοικητικού συμβουλίου

Υπήρξε πάντα μια κάποια μυστικιστική ιδέα για το πώς κατασκευάζονται τα εταιρικά συμβούλια.

Σε γενικές γραμμές, τα εταιρικά συμβούλια καθοδηγούνται από τους κανονισμούς που έχουν θεσπιστεί για την επίβλεψη και την έγκριση των ετήσιων προϋπολογισμών, την εξασφάλιση επαρκών πόρων για τη διεξαγωγή επιχειρήσεων, την εκλογή των διευθυντικών στελεχών και την παροχή γενικής εποπτείας εκ μέρους των μετόχων και οποιουδήποτε φορέα με συμμετοχή η εταιρία. Το διοικητικό συμβούλιο είναι επίσης υπεύθυνο για την επαλήθευση της διαθεσιμότητας μελλοντικών πηγών άντλησης κεφαλαίων και την αναθεώρηση των επιχειρηματικών πρακτικών των ανώτερων στελεχών τους.

Το πιο σημαντικό καθήκον του διοικητικού συμβουλίου είναι η διατήρηση των καρτελών της εταιρείας σε όλα τα θέματα, συμπεριλαμβανομένης της απόδοσης, της σχετικής και απόλυτης παράδοσης κατεύθυνσης και της απόφασης να πυροβολούν τους διευθύνοντες συμβούλους όταν χρειάζεται. (Δείτε επίσης: Τα βασικά στοιχεία της εταιρικής δομής .)

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου των εταιρειών σπάνια στρέφονται στο προσκήνιο, ειδικά όταν οι εταιρείες ακολουθούσαν τους ανταγωνιστές του κλάδου, παρέδωσαν κερδοφόρες αγορές και, τελικά, επιβράβευαν τους μετόχους με τη μορφή μερισμάτων και αύξησης κεφαλαίου. Δεδομένου ότι τόσες πολλές εταιρείες έχουν αλιευθεί σε παράνομες ή ανήθικες σκάνδαλες τις τελευταίες δεκαετίες, η ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου έχει τεθεί υπό αμφισβήτηση από το επενδυτικό κοινό.

Υπήρξε επίσης μια αίσθηση ενός δικτύου ηλικιωμένων αγόρων, καθώς τα περισσότερα συμβούλια είχαν σχεδόν μονοπώλιο σχετικά με το ποιος είναι τοποθετημένος στην ψηφοφορία πριν από την αποστολή των πληρεξουσίων στους μετόχους. Η διαδικασία υποψηφιότητας των υποψηφίων για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχει γίνει πιο φιλική προς τους επενδυτές, ανοίγοντας τον ανταγωνισμό, διατηρώντας παράλληλα την αρχική ιδέα της ύπαρξης αυτού του επιπλέον επιπέδου εποπτείας.

Από όπου έρχονται τα διοικητικά συμβούλια

Ο σημαντικότερος ρόλος για κάθε εταιρικό συμβούλιο είναι να παρέχει ένα επίπεδο εποπτείας μεταξύ εκείνων που διαχειρίζονται μια εταιρεία και εκείνων που κατέχουν την εταιρεία, είτε είναι δημόσιοι μέτοχοι είτε ιδιώτες επενδυτές. Τα περισσότερα συμβούλια αποτελούνται από διευθυντές υψηλού επιπέδου και στελέχη άλλων εταιρειών, ακαδημαϊκούς και ορισμένα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που συμμετέχουν σε πολλαπλά διοικητικά συμβούλια.

Ιστορικά, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου διορίζουν, μέσω διαμεσολάβησης αλληλογραφίας, υποψηφίους που θεωρούν ότι θα ταιριάζουν καλύτερα στις ανάγκες της εταιρείας και όχι από μια ομάδα μετόχων. Κάποιοι λένε ότι η κατασκευή των διοικητικών συμβουλίων δημιουργεί, από τη φύση της, ένα σχεδόν άσχετο κόμμα, καθώς δεν υπάρχει μεγάλο κίνητρο για να εμπλακούν τα συμβούλια και πολλοί κατηγορούνται ότι ψηφίζουν με τη διοίκηση.

Επιπλέον, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου σπάνια κρατούνται άμεσα υπεύθυνα για αποτυχίες και σκάνδαλα της εταιρείας. Μέρος αυτού οφείλεται στο γεγονός ότι οι εξουσίες τους για την πραγματική λειτουργία της εταιρείας είναι περιορισμένες, και μετά τους όρους τους, απλώς προχωρούν στο επόμενο ραντεβού.

Η πολιτική εποπτεία και οι κανονισμοί όπως ο νόμος Sarbanes-Oxley του 2002 (SOX) έχουν αναπτυχθεί εν μέρει ως απάντηση σε μερικές από τις πιο γνωστές αποτυχίες και σκάνδαλα μεγάλης κλίμακας, όπως η Enron και η Worldcom, οι οποίες κοστίζουν επενδυτές δισεκατομμύρια δολάρια.

Μέχρι στιγμής, αν και δεν έχει έλλειψη μεριδίου των σκεπτικιστών, η SOX έθεσε το μπαρ για υψηλόβαθμα στελέχη και διευθύνοντες συμβούλους, οι οποίοι είναι πλέον υπεύθυνοι γραπτώς για τις πληροφορίες που υποβάλλουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στους μετόχους τους. Όσον αφορά την κατασκευή εταιρικών συμβουλίων, έγιναν πολύ λίγες αλλαγές, αλλά η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς υιοθέτησε μια νέα σειρά διαδικασιών για τον διορισμό πιθανών υποψηφίων διοικητικών συμβουλίων. (Δείτε επίσης: Το SEC: Σύντομο Ιστορικό του Κανονισμού. )

Το πρόβλημα για τους επενδυτές

Οι προβληματισμοί των μετόχων έχουν υποστηριχθεί για όσο διάστημα υπάρχουν συμβούλια είναι ότι μόνο τα σημερινά μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή μια ξεχωριστή επιτροπή υποψηφιότητας μπορούν να ορίσουν νέους υποψήφιους συμβούλους, και οι πληροφορίες αυτές μεταβιβάζονται μαζί με τους επενδυτές στο πληρεξούσιο υλικό.

Κατά τη διάρκεια της περιόδου υποψηφιότητας, οι μέτοχοι έχουν λίγη ή και καθόλου λόγο στη διαδικασία και η επιλογή τους για υποψηφιότητες επί των διοικητικών συμβουλίων έχει ελάχιστη ή καμία πιθανότητα να πάρει την ψηφοφορία πριν από την απελευθέρωση του πληρεξουσίου. Οι περισσότεροι επενδυτές, συμπεριλαμβανομένων των θεσμικών κατόχων, θεωρούν πιο βολικό να ψηφίσουν τον υποψήφιο που τους παρουσιάζεται στο πληρεξούσιο υλικό παρά να παρευρεθούν στην ετήσια συνεδρίαση των μετόχων και να ψηφίσουν προσωπικά. Στην πραγματικότητα, οι περισσότερες επενδυτικές ομάδες έχουν αφιερωμένες ομάδες μόνο για το σκοπό αυτό.

Εφόσον οι μέτοχοι στις περισσότερες περιπτώσεις πρέπει να παρευρίσκονται στις συνεδριάσεις των μετόχων προκειμένου να διορίσουν τους δικούς τους υποψηφίους, δεν χρειάζεται να είστε αντιμέτωποι με μεγάλες επιχειρήσεις για να δείτε τις προφανείς αδυναμίες στο σημερινό σύστημα και η SEC ενίσχυσε με μόνιμη αλλαγή κατά τη διάρκεια.

Τι μπορούν να κάνουν οι επενδυτές

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς επιτρέπει στους επενδυτές και τους μετόχους να ορίζουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τοποθετώντας τα στο πληρεξούσιο ταχυδρομείο πριν αποστέλλονται. Για να περιοριστεί η υπερχείλιση στις υποψηφιότητες, υπάρχει απαίτηση ιδιοκτησίας 3% για άτομα ή ομάδες, αλλά οι επενδυτές αναλαμβάνουν δράση που θα αλλάζει για πάντα τον τρόπο με τον οποίο εκπροσωπούνται οι επενδυτές. Σε μια απλοποιημένη εφαρμογή, σχεδόν οποιοσδήποτε μπορεί να διοριστεί με επιτυχία μέσω του συστήματος πληρεξουσίων, και εάν λάβουν αρκετές ψήφους, προσχωρούν στο διοικητικό συμβούλιο.

Οι επενδυτές και οι ομάδες υποστήριξής τους όλων των μεγεθών αναζητούν μια μόνιμη αναμόρφωση και ένα νέο επίπεδο εκπροσώπησης και λογοδοσίας του διοικητικού συμβουλίου.

Οφέλη, Αλλαγές και το SEC

Ενώ μια υποψηφιότητα με πληρεξούσιο ψηφοδέλτιο δεν εγγυάται σε καμία περίπτωση μια εκλεγμένη έδρα, τα πιθανά οφέλη για τους μετόχους είναι μνημειώδη:

• Οι μέτοχοι με την επιθυμία, τους πόρους και το χρόνο μπορούν να έχουν πρόσβαση στη διαδικασία υποψηφιότητας μόλις κρατηθούν μόνο από τα τρέχοντα συμβούλια.
• Οι ομάδες μετόχων, από μεγάλα επιρροή συνταξιοδοτικά ταμεία έως μικρές ομάδες, μπορούν τώρα να υποστηρίξουν τους δικούς τους υποψηφίους.
• Οι μέτοχοι θα έχουν πολύ στενότερη σχέση με τα συμβούλια.
• Η λογοδοσία θα αυξηθεί δραματικά, καθώς οι υποψήφιοι εκλέγονται και αναμένονται τα αποτελέσματα.

Οι υποστηρικτές των μετόχων αναζητούν τα ακόλουθα χαρακτηριστικά σε ένα συμβούλιο:

• Δεν υπάρχει πλέον το δίκτυο του παλιού αγοριού όπου τα παλιά διοικητικά συμβούλια ελέγχουν ουσιαστικά ποιος τους αντικαθιστά με υποψηφιότητες.
• Νέα εταιρικά συμβούλια που είναι πραγματικά μέτοχοι που θέλουν να βοηθήσουν στη διαμόρφωση της κατεύθυνσης της εταιρείας.
• Η άφιξη της εκπροσώπησης από άτομα εκτός ενός Πύργου των Ελεφαντόδοντων.
• Η τελική σύνθεση ενός διοικητικού συμβουλίου που δεν ενδιαφέρεται μόνο για την ψηφοφορία με τη διοίκηση επειδή επηρεάζεται με κάποιο τρόπο.
• Η εξάλειψη των "επαγγελματικών μελών του διοικητικού συμβουλίου" που κάθεται σε πολλαπλά διοικητικά συμβούλια.
• Μεγαλύτερος κύκλος εργασιών στο επίπεδο του διοικητικού συμβουλίου, καθώς οι μέτοχοι ορίζουν και ψηφίζουν τις επιλογές τους.
• Πιθανώς υψηλότερα επίπεδα διαφάνειας και τελικά λογοδοσίας.

Η SEC - οι περισσότερες κυβερνητικές οργανώσεις - δεν έχουν απολαύσει τον καλύτερο τύπο σε όλη τη δεκαετία του 2000, ανεξάρτητα από το πολιτικό κόμμα ή την ευθύνη. Ενώ η Ρυθμιστική Αρχή Χρηματοπιστωτικής Βιομηχανίας (FINRA) έχει διαφύγει πολλών κριτικών, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατηγορήθηκε ότι άφησε σφετεριστές και ακόμα και εγκλήματα να συνεχίσουν εδώ και χρόνια. Ενώ το μεγαλύτερο μέρος της κριτικής ήταν του οργανισμού γενικά, μία από τις πιο δημοσιευμένες περιπτώσεις ήταν η απάτη Bernie Madoff, η οποία κόστισε σε μεγάλους και μικρούς επενδυτές δισεκατομμύρια.

Επειδή η Ε.Κ.Ε. είχε επισκεφθεί και "ελεγχθεί" τις επιχειρήσεις του Μαντόφ και είχε λάβει διάφορες καταγγελίες και κατηγορίες, αυτό έφυγε από την SEC με ένα μαύρο μάτι. Αυτή η αλλαγή της διαδικασίας μεσολάβησης είναι μία από τις πολλές ιδέες που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει θέσει σε κίνηση για να παρουσιάσει τον εαυτό της ως μια πιο φιλική προς τους επενδυτές ομάδα και όχι μερικές από τις αρνητικές απόψεις που έχουν εκφράσει πολλοί από αυτούς.

Η κατώτατη γραμμή

Η διαδικασία της κατασκευής του σκάφους βρίσκεται εδώ και πολύ καιρό στη λίστα επιθυμιών των μετόχων και οι εταιρείες που ενδέχεται να επηρεάσουν τελικά δεν είναι τόσο ευαίσθητες στη διαδικασία.

Αυτό αναπόφευκτα θα συνεπάγεται υψηλότερο διοικητικό και νομικό κόστος για όλες τις μεγάλες και τις μικρές επιχειρήσεις. Ενώ οι μεγάλες εταιρείες πιθανότατα θα έχουν μικρότερη επιρροή, μόλις οι μέτοχοι αρχίσουν να πλημμυρίζουν τη διαδικασία πληρεξουσιότητας, το κόστος πρόκειται να αυξηθεί. Θα χρειαστούν χρόνια για να παρατηρηθούν σημαντικές αλλαγές με τη φάση των αποφάσεων, αλλά μοιάζει με το ότι η SEC γίνεται όλο και περισσότερο ανταποκρινόμενη στον επενδυτή και σύντομα οποιοσδήποτε θα έχει την ευκαιρία να συμμετάσχει στην ελίτ αυτή ομάδα διοικητικών συμβουλίων.