Spin-Offs vs. Split-Offs vs. Carve-Outs: Ποια είναι η διαφορά;

Η απόσχιση, η αποσύνδεση και η διαγραφή είναι διαφορετικές μέθοδοι που μια εταιρεία μπορεί να χρησιμοποιήσει για να εκποιήσει ορισμένα περιουσιακά στοιχεία, ένα τμήμα ή μια θυγατρική. Ενώ η επιλογή μιας συγκεκριμένης μεθόδου από τη μητρική εταιρεία εξαρτάται από ορισμένους παράγοντες όπως εξηγείται παρακάτω, ο τελικός στόχος είναι να αυξηθεί η αξία των μετόχων. Εδώ είναι οι κύριοι λόγοι για τους οποίους οι εταιρείες επιλέγουν να εκποιήσουν τις συμμετοχές τους.

Spin-Off

Σε μια απόσχιση, η μητρική εταιρεία διανέμει μετοχές της θυγατρικής που διανέμονται στους υφιστάμενους μετόχους της σε αναλογική βάση, με τη μορφή ειδικού μερίσματος. Η μητρική εταιρία δεν λαμβάνει κατά κανόνα κανένα χρηματικό αντίτιμο για την απόσχιση. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι επωφελούνται από την κατοχή μετοχών δύο ξεχωριστών εταιρειών μετά την απόσχιση αντί για μία. Το spin-off είναι μια ξεχωριστή οντότητα από τη μητρική εταιρεία και έχει τη δική της διοίκηση. Η μητρική εταιρεία μπορεί να αποχωρήσει από το 100 τοις εκατό των μετοχών της θυγατρικής της, ή μπορεί να σπάσει το 80 τοις εκατό στους μετόχους της και να κατέχει μειοψηφικό ποσοστό μικρότερο του 20 τοις εκατό στη θυγατρική.

Ένα spin-off στις ΗΠΑ είναι γενικά αφορολόγητο για την εταιρεία και τους μετόχους της εάν πληρούνται ορισμένοι όροι που ορίζονται στον Internal Revenue Code 355. Μία από τις σημαντικότερες από αυτές τις προϋποθέσεις είναι ότι η μητρική εταιρεία πρέπει να παραιτηθεί από τον έλεγχο της θυγατρικής, διανέμοντας τουλάχιστον το 80% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου και χωρίς δικαίωμα ψήφου. Σημειώστε ότι ο όρος "spin-out" έχει την ίδια σημασία με την απόσχιση, αλλά χρησιμοποιείται λιγότερο συχνά.

Το 2014, η εταιρεία υγειονομικής περίθαλψης Baxter International, Inc., διέσχισε την επιχείρηση βιοφαρμακευτικών προϊόντων Baxalta Incorporated. Ο διαχωρισμός ανακοινώθηκε τον Μάρτιο και ολοκληρώθηκε την 1η Ιουλίου. Οι μέτοχοι της Baxter έλαβαν μία μετοχή της Baxalta για κάθε μετοχή της κοινής μετοχής της Baxter. Το spin-off επιτεύχθηκε με ειδικό μέρισμα 80, 5% των μετοχών της Baxalta, με τη Baxter να διατηρεί μερίδιο 19, 5% στο Baxalta αμέσως μετά τη διανομή. Είναι ενδιαφέρον ότι η Baxalta έλαβε μια προσφορά εξαγοράς από την Shire Pharmaceuticals μέσα σε λίγες εβδομάδες από την παραίτησή της. Η διοίκηση της Baxalta απέρριψε την προσφορά, λέγοντας ότι υποτίμησε την εταιρεία.

Διαχωρισμός

Σε μια απόσχιση, οι μέτοχοι της μητρικής εταιρείας προσφέρονται μετοχές σε θυγατρική, αλλά τα αλιεύματα πρέπει να επιλέξουν μεταξύ των μετοχών της θυγατρικής ή της μητρικής εταιρείας. Ένας μέτοχος έχει δύο επιλογές: α) να διατηρεί μετοχές στη μητρική εταιρεία ή β) να ανταλλάσσει μερικές ή όλες τις μετοχές που κατέχονται στη μητρική εταιρεία για μετοχές της θυγατρικής. Επειδή οι μέτοχοι της μητρικής εταιρείας μπορούν να επιλέξουν να συμμετάσχουν ή όχι στη διάσπαση, η διανομή των θυγατρικών μετοχών δεν είναι αναλογική, όπως συμβαίνει στην περίπτωση της απόσχισης.

Η απόσχιση πραγματοποιείται γενικά όταν οι μετοχές της θυγατρικής έχουν πωληθεί νωρίτερα σε δημόσια εγγραφή μέσω μιας αποκοπής. Δεδομένου ότι η θυγατρική έχει τώρα μια ορισμένη αγοραία αξία, μπορεί να χρησιμοποιηθεί για τον προσδιορισμό της σχέσης ανταλλαγής της απόσχισης. Προκειμένου να ωθήσουν τους μετόχους της μητρικής να ανταλλάξουν τις μετοχές τους, ένας επενδυτής θα λαμβάνει συνήθως μετοχές της θυγατρικής που αξίζουν λίγο περισσότερο από τις μετοχές της μητρικής εταιρείας που ανταλλάσσονται. Για παράδειγμα, για το ποσό των 1, 00 δολαρίων μιας μετοχής της μητρικής εταιρείας, ο μέτοχος μπορεί να λάβει $ 1, 10 θυγατρικής. Το όφελος από τη διάσπαση στη μητρική εταιρεία είναι ότι είναι παρόμοια με την αγορά ιδίων μετοχών, εκτός από το γεγονός ότι το χρηματιστήριο στη θυγατρική, και όχι τα μετρητά, χρησιμοποιείται για την εξαγορά - αντισταθμίζει αυτό το μέρος της αραίωσης μετοχών που συνήθως προκύπτει από ένα spin-off.

Τον Νοέμβριο του 2009, η Bristol-Myers Squibb ανακοίνωσε τη διάσπαση των συμμετοχών της στο Mead Johnson προκειμένου να αποδώσει πρόσθετη αξία στους μετόχους της με τρόπο φορολογικού χαρακτήρα. Για κάθε κοινό χρηματικό απόθεμα 1, 00 δολ. Που έγινε αποδεκτό στην προσφορά ανταλλαγής, ο διαγωνιζόμενος μέτοχος θα λάβει 1, 11 δολ. MJN, με ανώτατο όριο στην αναλογία ανταλλαγής 0, 6027 μετοχών MJN ανά μετοχή της BMY. Η Bristol-Myers ανήκε σε μετοχές 170 εκατομμυρίων μετοχών της Mead Johnson και αποδέχθηκε μόλις 269 εκατομμύρια μετοχές της, με αποτέλεσμα ο δείκτης ανταλλαγής να είναι 0, 6313 (δηλαδή μία μετοχή της BMY ανταλλάχθηκε με 0, 6313 μετοχές της MJN).

Αποκλεισμός

Σε μια αποκοπή, η μητρική εταιρεία πωλεί ορισμένες ή όλες τις μετοχές της θυγατρικής της στο κοινό μέσω αρχικής δημόσιας προσφοράς (IPO).

Σε αντίθεση με ένα spin-off, η μητρική εταιρεία λαμβάνει γενικά εισροή μετρητών μέσω μιας αποκοπής.

Δεδομένου ότι οι μετοχές πωλούνται στο κοινό, η εξόφληση δημιουργεί επίσης ένα καθαρό σύνολο μετόχων στη θυγατρική. Η αποκοπή συχνά προηγείται της πλήρους απόσχισης της θυγατρικής στους μετόχους της μητρικής εταιρείας. Προκειμένου μια τέτοια μελλοντική απόσχιση να είναι αφορολόγητη, πρέπει να ικανοποιεί την απαίτηση ελέγχου του 80%, πράγμα που σημαίνει ότι το 20% του μετοχικού κεφαλαίου της θυγατρικής μπορεί να προσφερθεί σε δημόσια εγγραφή.

Ειδικές εκτιμήσεις

Όταν δύο εταιρείες συγχωνεύονται ή αποκτώνται από την άλλη, οι λόγοι που αναφέρονται για μια τέτοια δραστηριότητα συγχωνεύσεων και εξαγορών είναι συχνά οι ίδιοι, όπως στρατηγική προσαρμογή, συνέργειες ή οικονομίες κλίμακας. Επεκτείνοντας αυτή τη λογική, όταν μια επιχείρηση αποσπάσει πρόθυμα μέρος των δραστηριοτήτων της σε μια ξεχωριστή οντότητα, θα πρέπει να ακολουθήσει ότι το αντίστροφο θα ήταν αλήθεια, ότι οι συνέργειες και οι οικονομίες κλίμακας θα πρέπει να μειωθούν ή να εξαφανιστούν. Αλλά αυτό δεν συμβαίνει απαραίτητα, καθώς υπάρχουν αρκετοί λόγοι για τους οποίους η εταιρεία πρέπει να εξετάσει το ενδεχόμενο αδυνατίσματος, σε αντίθεση με τη συγκέντρωση μέσω συγχώνευσης ή εξαγοράς.

• Εξέλιξη σε επιχειρήσεις "καθαρού παιχνιδιού" : Η διάσπαση μιας εταιρείας σε δύο ή περισσότερα εξαρτήματα επιτρέπει σε καθένα να γίνει ένα καθαρό παιχνίδι (μια εταιρεία που διαπραγματεύεται δημοσίως και επικεντρώνεται σε μία μόνο βιομηχανία ή προϊόν) σε διαφορετικό τομέα. Αυτό θα δώσει τη δυνατότητα σε κάθε ξεχωριστή επιχείρηση να αποτιμάται πιο αποτελεσματικά και κατά κανόνα σε μια αποτίμηση premium, σε σύγκριση με μια συνεισφορά επιχειρήσεων που θα αποτιμούσαν σε γενικές γραμμές μια έκπτωση (γνωστή ως έκπτωση σε ομίλους), απελευθερώνοντας έτσι την αξία των μετοχών. Το άθροισμα των τμημάτων είναι συνήθως μεγαλύτερο από το σύνολο σε τέτοιες περιπτώσεις.
• Αποτελεσματική κατανομή κεφαλαίου : Η διάσπαση επιτρέπει την αποδοτικότερη κατανομή κεφαλαίου στις επιχειρήσεις που αποτελούν μέρος της επιχείρησης. Αυτό είναι ιδιαίτερα χρήσιμο όταν διάφορες επιχειρηματικές μονάδες μιας εταιρείας έχουν διαφορετικές κεφαλαιακές ανάγκες. Ένα μέγεθος δεν ταιριάζει σε όλους όταν πρόκειται για κεφαλαιακές απαιτήσεις.
• Μεγαλύτερη εστίαση : Ο διαχωρισμός μιας επιχείρησης σε δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις θα επιτρέψει σε καθένα να επικεντρωθεί στο δικό της σχέδιο παιχνιδιού, χωρίς τα στελέχη της εταιρείας να πρέπει να εξαπλωθούν, προσπαθώντας να αντιμετωπίσουν τις μοναδικές προκλήσεις που θέτουν οι ξεχωριστές επιχειρηματικές μονάδες. Μεγαλύτερη εστίαση μπορεί να οδηγήσει σε καλύτερα οικονομικά αποτελέσματα και βελτιωμένη κερδοφορία.
• Στρατηγικές επιταγές : Μια εταιρεία μπορεί να επιλέξει να εκχωρήσει τα "κοσμήματα της κορώνας" της, μια πολυπόθητη διαίρεση ή βάση περιουσιακών στοιχείων, προκειμένου να μειώσει την έκκλησή της προς έναν αγοραστή. Αυτό είναι πιθανόν να συμβαίνει εάν η εταιρεία δεν είναι αρκετά μεγάλη για να απομακρύνει τους αγοραστές με δική τους πρωτοβουλία. Ένας άλλος λόγος για την εκποίηση μπορεί να είναι η εξαφάνιση πιθανών αντιμονοπωλιακών ζητημάτων, ειδικά στην περίπτωση των σειριακών αγοραστών που έχουν κακοποιήσει μαζί μια επιχειρηματική μονάδα με υπερβολικά μεγάλο μερίδιο αγοράς για ορισμένα προϊόντα ή υπηρεσίες.

Ένα άλλο μειονέκτημα είναι ότι τόσο η μητρική όσο και η ξεχωριστή θυγατρική ενδέχεται να είναι πιο ευάλωτες ως στόχοι εξαγοράς για φιλικούς και εχθρικούς πλειοδότες λόγω του μικρότερου μεγέθους τους και της καθαρότητας του παιχνιδιού. Αλλά η γενικά θετική αντίδραση της Wall Street σε ανακοινώσεις spin-offs και carve-outs δείχνει ότι τα οφέλη συνήθως αντισταθμίζουν τα μειονεκτήματα.

Πώς να επενδύσετε σε Spin-Offs

Οι περισσότερες εταιρείες spin-off τείνουν να αποδίδουν καλύτερα από τη συνολική αγορά και, σε ορισμένες περιπτώσεις, καλύτερα από τις μητρικές τους εταιρείες.

Υπήρχαν συνολικά 19 spin-offs το 2017. Η αρχική αγοραία αξία τους εκτιμάται σε 76 δισεκατομμύρια δολάρια. Ορισμένες από αυτές τις συμφωνίες αφορούσαν την απόσχιση μιας εταιρείας παραγωγής YieldCo από επιχειρήσεις κοινής ωφέλειας και εταιρείες ηλιακής ενέργειας. Ένα τυπικό YieldCo φέρει ένα χαρτοφυλάκιο επιχειρησιακών ενεργειακών έργων. Οι επενδυτές, όπως το YieldCos που είναι πλούσιο σε μερίσματα, έχουν σταθερές ταμειακές ροές μέσω μακροπρόθεσμων συμφωνιών αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας και δεν εκτίθενται σε άλλες, πιο επικίνδυνες επιχειρήσεις της μητρικής εταιρείας.

Ο CNX Resources ολοκλήρωσε την εξαγορά της CONSOL Energy τον Νοέμβριο του 2017 και άρχισε να διαπραγματεύεται ανεξάρτητα στο NYSE. Η εταιρεία επέστρεψε 70, 2 τοις εκατό μετά την απομάκρυνση από CNX από τον Ιούνιο του 2018.

Στις 3 Απριλίου 2017, η τεχνολογία DXC απομακρύνθηκε από τη Hewlett-Packard. Το DXC επέστρεψε 39, 7% στους επενδυτές από τον Ιούνιο του 2018.

Τα spin-offs έχουν ξεπεράσει σε γενικές γραμμές την ευρεία αγορά. Από τις 20 Ιουλίου 2018 ο δείκτης Bloomberg US Spin-Off κέρδισε πάνω από 22 τοις εκατό κατά το παρελθόν έτος και ξεπέρασε το 13 τοις εκατό κέρδος που έδειξε ο S & P 500. Ο δείκτης έφτασε το 999, 4 τοις εκατό από την έναρξή του, τον Δεκέμβριο του 2002 έως τις 31 Δεκεμβρίου, 2017, ενώ ο δείκτης S & P 500 επέστρεψε κατά 203, 9% κατά την ίδια περίοδο.

Πώς λοιπόν επενδύει κανείς σε spin-offs; Υπάρχουν δύο εναλλακτικές λύσεις: επενδύστε σε ένα spin-off χρηματιστήριο (ETF) όπως το ETF της Invesco Spin-Off, το οποίο είχε μέση ετήσια απόδοση 6, 83% από την έναρξή του στις 15 Δεκεμβρίου 2006 έως τις 19 Δεκεμβρίου 2018 -Ή να επενδύσουν σε ένα απόθεμα μόλις ανακοινώσει μια εκποίηση μέσω ενός spin-off ή αποκοπής. Σε ορισμένες περιπτώσεις, το απόθεμα μπορεί να μην αντιδράσει θετικά έως ότου το spin-off γίνει αποτελεσματικό, πράγμα που μπορεί να είναι μια ευκαιρία αγοράς για έναν επενδυτή.

Βασικές τακτικές

• Η απόσχιση, η διάσπαση και η διαγραφή είναι τρεις διαφορετικές μέθοδοι απόδοσης με τον ίδιο στόχο - για να αυξηθεί η αξία των μετόχων.
• Ενώ μπορεί να υπάρχουν μειονεκτήματα των spin-offs και των διαχωρισμού, στις περισσότερες περιπτώσεις, όπου εξετάζεται ο διαχωρισμός, τέτοιες συνέργειες μπορεί να ήταν ελάχιστες ή ανύπαρκτες.
• Οι περισσότερες εταιρείες spin-off τείνουν να αποδίδουν καλύτερα από τη συνολική αγορά και, σε ορισμένες περιπτώσεις, καλύτερα από τις μητρικές τους εταιρείες.