Αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου

Μπορείτε να μάθετε πολλά από την εξέταση των γνωστοποιήσεων σχετικά με το διοικητικό συμβούλιο μιας εταιρείας στην ετήσια έκθεσή της, αλλά χρειάζεται χρόνος και γνώση για να πάρει στοιχεία σχετικά με το επίπεδο ποιότητας της διακυβέρνησης μιας επιχείρησης, όπως αντικατοπτρίζεται στη σύνθεση και τις ευθύνες του συμβουλίου.

Θεωρητικά, το διοικητικό συμβούλιο είναι υπεύθυνο έναντι των μετόχων και υποτίθεται ότι διευθύνει τη διοίκηση μιας εταιρείας. (Για περισσότερες πληροφορίες, ανατρέξτε στην ενότητα "Πώς επηρεάζουν οι μέτοχοι της εταιρείας το Διοικητικό Συμβούλιο της;"). Αλλά σε πολλές περιπτώσεις, το διοικητικό συμβούλιο έχει γίνει υπάλληλος του διευθύνοντος συμβούλου (CEO), ο οποίος είναι συνήθως και ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου.

Ο ρόλος του διοικητικού συμβουλίου εξετάζεται ολοένα και περισσότερο υπό το πρίσμα των εταιρικών σκανδάλων όπως τα Enron, WorldCom και HealthSouth, στα οποία οι διευθυντές απέτυχαν να ενεργήσουν με γνώμονα τα συμφέροντα των επενδυτών. Παρόλο που ο νόμος Sarbanes-Oxley του 2002 καθιστούσε τις εταιρίες πιο υπεύθυνες, οι επενδυτές θα πρέπει να δώσουν προσοχή σε αυτό που κάνει το διοικητικό συμβούλιο μιας εταιρείας. Εδώ θα σας δείξουμε τι μπορεί να σας πει το διοικητικό συμβούλιο σχετικά με τον τρόπο λειτουργίας μιας εταιρείας.

Η λίστα ελέγχου

Σύμφωνα με το άρθρο της Wall Street Journal της 27ης Οκτωβρίου 2003, η Εταιρική Βιβλιοθήκη ανέπτυξε κατάλογο ελέγχου για να βοηθήσει τους επενδυτές να αξιολογήσουν την αντικειμενικότητα και την αποτελεσματικότητα ενός συμβουλίου. Σύμφωνα με αυτή τη λίστα ελέγχου, οι επενδυτές πρέπει να εξετάσουν:

1. Μέγεθος του Διοικητικού Συμβουλίου

Δεν υπάρχει καθολική συμφωνία για το βέλτιστο μέγεθος ενός διοικητικού συμβουλίου. Ένας μεγάλος αριθμός μελών αντιπροσωπεύει μια πρόκληση όσον αφορά τη αποτελεσματική χρήση τους και / ή την ουσιαστική συμμετοχή τους. Σύμφωνα με τη μελέτη της Εταιρικής Βιβλιοθήκης, το μέσο μέγεθος του διοικητικού συμβουλίου είναι 9, 2 μέλη και τα περισσότερα διοικητικά συμβούλια κυμαίνονται από 3 έως 31 μέλη. Ορισμένοι αναλυτές πιστεύουν ότι το ιδανικό μέγεθος είναι επτά.

Επιπλέον, δύο κρίσιμες επιτροπές του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να απαρτίζονται από ανεξάρτητα μέλη:

• Η επιτροπή αποζημίωσης
• Η επιτροπή ελέγχου

Ο ελάχιστος αριθμός για κάθε επιτροπή είναι τρεις. Αυτό σημαίνει ότι απαιτούνται τουλάχιστον έξι μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ώστε κανείς να μην συμμετέχει σε περισσότερες από μία επιτροπές. Η κατοχή διπλών καθηκόντων των μελών μπορεί να θέσει σε κίνδυνο τον σημαντικό τοίχο μεταξύ ελέγχου και αποζημίωσης, πράγμα που αποτρέπει τις συγκρούσεις συμφερόντων. Τα μέλη που υπηρετούν σε διάφορα άλλα συμβούλια ενδέχεται να μην αφιερώνουν επαρκή χρόνο στις ευθύνες τους.

Το έβδομο μέλος είναι ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου. Είναι ευθύνη του προέδρου να βεβαιωθεί ότι το διοικητικό συμβούλιο λειτουργεί σωστά και ο διευθύνων σύμβουλος εκπληρώνει το καθήκον του και ακολουθώντας τις οδηγίες του συμβουλίου. Η σύγκρουση συμφερόντων δημιουργείται εάν ο διευθύνων σύμβουλος είναι επίσης πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου.

Για να στελεχωθούν οι επιπρόσθετες επιτροπές, όπως η υποψηφιότητα ή η διοίκηση, μπορεί να χρειαστούν επιπλέον άτομα. Ωστόσο, έχοντας περισσότερα από εννέα μέλη μπορεί να κάνει το διοικητικό συμβούλιο πολύ μεγάλο για να λειτουργήσει αποτελεσματικά.

2. Ο βαθμός της ανεξαρτησίας: Εσωτερικοί και Εξωτερικοί

Ένα βασικό χαρακτηριστικό ενός αποτελεσματικού συμβουλίου είναι ότι αποτελείται από πλειοψηφία ανεξάρτητων εξωτερικών παραγόντων. Παρόλο που δεν είναι απαραιτήτως αληθές, ένα συμβούλιο με την πλειονότητα των εσωτερικών παραγόντων θεωρείται συχνά ότι στοιβάζεται με συκοφάντες, ειδικά σε περιπτώσεις όπου ο διευθύνων σύμβουλος επίσης προεδρεύει του διοικητικού συμβουλίου.

Ένας ξένος είναι κάποιος που δεν έχει εργαστεί ποτέ στην εταιρεία, δεν συνδέεται με κανέναν από τους βασικούς υπαλλήλους και ποτέ δεν εργάστηκε για έναν σημαντικό προμηθευτή, πελάτη ή πάροχο υπηρεσιών της επιχείρησης, όπως δικηγόροι, λογιστές, σύμβουλοι, επενδυτικοί τραπεζίτες κ.λπ. Ενώ αυτός ο ορισμός των ανεξάρτητων εξωτερικών είναι σαφής, θα εκπλαγείτε με το πόσες φορές εφαρμόζεται εσφαλμένα. Πολύ συχνά, η ετικέτα "outsider" δίνεται στον συνταξιούχο διευθύνοντα σύμβουλο ή σε κάποιον συγγενή, όταν το πρόσωπο αυτό είναι εμπιστευόμενο με συγκρούσεις συμφερόντων.

Το άρθρο της Wall Street Journal διαπίστωσε ότι οι ανεξάρτητοι εξωτερικοί διευθυντές κάλυψαν το 66% όλων των διοικητικών συμβουλίων και το 72% των συμβουλίων της Standard & Poor's (S & P). Όσο μεγαλύτερος είναι ο αριθμός των εξωτερικών μελών του διοικητικού συμβουλίου, τόσο το καλύτερο. Αυτό καθιστά το διοικητικό συμβούλιο πιο ανεξάρτητο και του επιτρέπει να παρέχει υψηλότερο επίπεδο εταιρικής διακυβέρνησης στους μετόχους, ιδιαίτερα εάν η θέση του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου διαχωρίζεται από τον διευθύνοντα σύμβουλο και τηρείται από έναν ξένο.

3. Επιτροπές

Υπάρχουν τέσσερις σημαντικές επιτροπές του διοικητικού συμβουλίου: η εκτελεστική εξουσία, ο έλεγχος, η αποζημίωση και η υποψηφιότητα. Μπορεί να υπάρχουν περισσότερες επιτροπές που να εξαρτώνται από την εταιρική φιλοσοφία, η οποία καθορίζεται από μια επιτροπή δεοντολογίας και από ειδικές περιστάσεις που σχετίζονται με τη συγκεκριμένη γραμμή επιχείρησης. Ας δούμε πιο προσεκτικά τις τέσσερις κύριες επιτροπές:

• Η εκτελεστική επιτροπή απαρτίζεται από ένα μικρό αριθμό μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα οποία είναι εύκολα προσβάσιμα και εύκολα συγκληθούν, προκειμένου να αποφασίσει για θέματα που υπόκεινται σε εξέταση από το διοικητικό συμβούλιο, τα οποία πρέπει να αποφασιστούν ταχέως, όπως μια τριμηνιαία συνεδρίαση. Οι εργασίες της εκτελεστικής επιτροπής αναγγέλλονται πάντα και εξετάζονται από το πλήρες συμβούλιο. Όπως και με το πλήρες συμβούλιο, οι επενδυτές θα πρέπει να προτιμούν οι ανεξάρτητοι διευθυντές να αποτελούν την πλειοψηφία μιας εκτελεστικής επιτροπής.
• Η Ελεγκτική Επιτροπή συνεργάζεται με τους ελεγκτές για να βεβαιωθεί ότι τα βιβλία είναι σωστά και ότι δεν υπάρχουν συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ των ελεγκτών και των άλλων συμβουλευτικών εταιρειών που απασχολούνται από την εταιρεία. Στην ιδανική περίπτωση, ο πρόεδρος της επιτροπής ελέγχου είναι ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής (CPA). Συχνά, ένα CPA δεν βρίσκεται στην επιτροπή ελέγχου, πόσο μάλλον στο διοικητικό συμβούλιο. Το Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης (NYSE) απαιτεί από την επιτροπή ελέγχου να περιλαμβάνει έναν οικονομικό εμπειρογνώμονα, αλλά αυτός ο τίτλος τυπικά πληρούται από έναν συνταξιούχο τραπεζίτη, παρόλο που η ικανότητα του ατόμου αυτού να συλλαμβάνει απάτη μπορεί να είναι αμφισβητήσιμη. Η επιτροπή ελέγχου πρέπει να συνεδριάζει τουλάχιστον τέσσερις φορές το χρόνο, προκειμένου να επανεξετάσει τον πιο πρόσφατο έλεγχο. Μια πρόσθετη συνάντηση θα πρέπει να διεξαχθεί εάν πρέπει να αντιμετωπιστούν άλλα ζητήματα.
• Η Επιτροπή Αποζημιώσεων είναι υπεύθυνη για τον καθορισμό της αμοιβής των κορυφαίων στελεχών. Φαίνεται προφανές ότι ο Διευθύνων Σύμβουλος ή άλλα άτομα με συγκρούσεις συμφερόντων δεν πρέπει να είναι στην επιτροπή αυτή, αλλά θα εκπλαγείτε από τον αριθμό των εταιρειών που επιτρέπουν ακριβώς αυτό. Είναι σημαντικό να ελέγξετε εάν τα μέλη της επιτροπής αποζημιώσεων βρίσκονται επίσης στις επιτροπές αποζημίωσης άλλων επιχειρήσεων λόγω της ενδεχόμενης σύγκρουσης συμφερόντων. Η επιτροπή αποζημίωσης πρέπει να συνεδριάζει τουλάχιστον δύο φορές το χρόνο. Έχοντας μια μόνο συνάντηση μπορεί να είναι ένα σημάδι ότι η επιτροπή συνεδριάζει για να εγκρίνει ένα πακέτο αμοιβών που δημιουργήθηκε από τον διευθύνοντα σύμβουλο ή έναν σύμβουλο χωρίς μεγάλη συζήτηση.
• Η Επιτροπή Διορισμών είναι υπεύθυνη για το διορισμό των μελών στο συμβούλιο. Η διαδικασία υποψηφιότητας θα πρέπει να στοχεύει στην προσέλκυση ατόμων με ανεξαρτησία και σε μια ομάδα δεξιοτήτων που επί του παρόντος λείπει από το συμβούλιο.

4. Άλλες δεσμεύσεις και χρονικοί περιορισμοί

Ο αριθμός των συμβουλίων και επιτροπών που συμμετέχει σε ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου αποτελεί βασικό παράγοντα για την εκτίμηση της αποτελεσματικότητας ενός μέλους.

Ο παρακάτω πίνακας της έρευνας δείχνει τις χρονικές δεσμεύσεις των μελών του διοικητικού συμβουλίου των 1.700 μεγαλύτερων αμερικανικών δημόσιων εταιρειών, σύμφωνα με τα στοιχεία της μελέτης για το 2003. Αυτό δείχνει ότι η πλειοψηφία των μελών του διοικητικού συμβουλίου χωρίζονται σε περισσότερα από τρία συμβούλια. Αυτό που δεν προσδιορίζει αυτά τα δεδομένα είναι ο αριθμός των επιτροπών στις οποίες ανήκουν αυτά τα άτομα.

Συχνά θα διαπιστώσετε ότι τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου υπηρετούν τόσο στις επιτροπές ελέγχου όσο και στις επιτροπές αποζημιώσεων και βρίσκονται επίσης σε τρία ή περισσότερα άλλα συμβούλια. Πρέπει να αναρωτηθείτε πόσο χρόνο μπορεί να αφιερώνει ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου σε μια επιχείρηση μιας επιχείρησης εάν το άτομο βρίσκεται σε πολλαπλά διοικητικά συμβούλια. Αυτή η κατάσταση θέτει επίσης ερωτήματα σχετικά με την παροχή ανεξάρτητων εξωτερικών διευθυντών. Αυτοί οι άνθρωποι τραβούν διπλό καθήκον επειδή υπάρχει έλλειψη εξειδικευμένων εξωτερικών »>

5. Σχετικές Συναλλαγές

Οι εταιρείες πρέπει να αποκαλύπτουν οποιεσδήποτε συναλλαγές με τα στελέχη και τους διευθυντές σε ένα οικονομικό σημείωμα με τίτλο "Συναφείς συναλλαγές". Αυτό αποκαλύπτει ενέργειες ή σχέσεις που προκαλούν συγκρούσεις συμφερόντων, όπως η συνεργασία με μια εταιρεία διευθυντή ή η κατοχή συγγενών του CEO που λαμβάνουν επαγγελματικές αμοιβές από την εταιρεία. Για σχετική ανάγνωση, βλ. "Ένας πίνακας ελέγχου των επενδυτών στις οικονομικές υποσημειώσεις" και "Υποσημειώσεις: Σημάδια έγκαιρης προειδοποίησης για επενδυτές."

Η κατώτατη γραμμή

Η σύνθεση και οι επιδόσεις ενός διοικητικού συμβουλίου αναφέρουν πολλά για τις ευθύνες του στους μετόχους της εταιρείας. Ένας πίνακας χάνει την αξιοπιστία του εάν οι σημαντικές αδυναμίες αυτού του καταλόγου συμβιβάζουν την αντικειμενικότητα και την ανεξαρτησία του. Οι υποβαθμισμένες πρακτικές διακυβέρνησης εξυπηρετούν ελάχιστα τους επενδυτές.