Εταιρική υπεραξία εξαγοράς: Προοπτική των μετόχων

Πολλά έχουν γραφτεί, συχνά σε δραματική και δυσοίωνη γλώσσα, για τις εχθρικές εξαγορές και τα διάφορα βήματα που κάνουν οι εταιρείες για να τα αποτρέψουν. Ενώ τα περισσότερα άρθρα και βιβλία βλέπουν τέτοια γεγονότα από την πλευρά των επενδυτών τραπεζιτών και εταιρικών αξιωματικών, λίγα έχουν γραφτεί για τον αντίκτυπο των εχθρικών εξαγορών στους μετόχους των εταιρειών στόχων. Ωστόσο, αυτοί οι μέτοχοι μπορούν να βιώσουν σημαντικές οικονομικές συνέπειες όταν το συμβούλιο της εταιρείας-στόχου ενεργοποιήσει μια υπεράσπιση ή σηματοδοτεί την πρόθεσή του να προσθέσει πρόσθετες αμυντικές στρατηγικές στον εταιρικό χάρτη μετά από τις επικείμενες διακοπές εξαγοράς.

Για να εκτιμηθούν οι συνέπειες μιας εξαγοράς, οι μέτοχοι πρέπει να εντοπίσουν και να κατανοήσουν τις διάφορες αμυντικές στρατηγικές που χρησιμοποιούν οι εταιρείες για να αποφύγουν μία. Αυτές οι τακτικές απωθήσεως του καρχαρία μπορούν να είναι αποτελεσματικές τόσο στην αποτροπή της εξαγοράς όσο και στην καταστροφή της μετοχής. Αυτό το άρθρο θα συζητήσει τις επιδράσεις κάποιων τυπικών στρατηγικών χαπιών απωθητικών καρχαρία και δηλητηριώδους χαπιού.

Βασικές τακτικές

• Οι αμυντικές στρατηγικές που χρησιμοποιεί μια εταιρεία για να αποτρέψουν μια εχθρική εξαγορά μπορούν να έχουν σημαντικό αντίκτυπο στους μετόχους της, συμπεριλαμβανομένης ενίοτε και μείωσης της αξίας των μετόχων.
• Το απωθητικό καρχαρία αναφέρεται σε ρήτρες που μια εταιρεία μπορεί να προσθέσει στο καταστατικό της, οι οποίες ενεργοποιούνται από μια εχθρική απόπειρα εξαγοράς και καθιστούν την εταιρεία απρόσκοπτη για τον μελλοντικό αγοραστή.
• Ένα δηλητηριώδες χάπι είναι μια κοινή αμυντική τακτική που χρησιμοποιούν οι εταιρείες-στόχοι για να αποθαρρύνουν έναν αγοραστή από τις εχθρικές προσπάθειες εξαγοράς τους.
• Τα χάπια δηλητηριάσεων συχνά αυξάνουν το κόστος της εξαγοράς πέραν των όσων ο αγοραστής είναι πρόθυμος ή ικανός να πληρώσει.
• Το σχέδιο δικαιωμάτων των μετόχων αποτελεί παράδειγμα χάπι δηλητηριάσεων που δίνει στους υπάρχοντες μετόχους την ευκαιρία να αγοράσουν πρόσθετο εταιρικό απόθεμα σε μειωμένη τιμή.

Σχέδια Δικαιωμάτων Μετόχων

Ο Martin Lipton είναι ο Αμερικανός δικηγόρος που πιστώνεται το 1982 για τη δημιουργία ενός σχεδίου μερίσματος εντάλματος, γνωστού επίσης και ως σχέδιο δικαιωμάτων των μετόχων. Την εποχή εκείνη οι εταιρείες που αντιμετώπισαν μια εχθρική εξαγορά είχαν λίγες στρατηγικές για να υπερασπιστούν τους εαυτούς τους εναντίον εταιρικών επιδρομέων, όπως οι Carl Icahn και T. Boone Pickens, οι οποίοι θα αγόραζαν μεγάλες συμμετοχές σε εταιρείες σε μια προσπάθεια να αποκτήσουν τον έλεγχο.

Ένα σχέδιο δικαιωμάτων των μετόχων ενεργοποιείται αμέσως μετά την αποκάλυψη του σχεδίου εξαγοράς από τον δυνητικό αγοραστή. Τα σχέδια αυτά παρέχουν στους υφιστάμενους μετόχους την ευκαιρία να αγοράσουν πρόσθετο εταιρικό απόθεμα σε μειωμένη τιμή. Οι μέτοχοι μπαίνουν στον πειρασμό από τη χαμηλή τιμή για να αγοράσουν περισσότερα αποθέματα, μειώνοντας έτσι το ποσοστό ιδιοκτησίας του αγοραστή. Αυτό καθιστά την εξαγορά ακριβότερη για τον αγοραστή και θα μπορούσε να αποτρέψει εντελώς την εξαγορά. Τουλάχιστον, δίνει στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας χρόνο να σταθμίσει άλλες προσφορές.

Παράδειγμα σχεδίου δικαιωμάτων των μετόχων

Το σχέδιο δικαιωμάτων των μετόχων είναι ένας τύπος στρατηγικής «δηλητηριώδους δηλητηρίου» επειδή καθιστά την εταιρεία-στόχο σκληρή για να καταπιεί για τον αγοραστή. Για τους μετόχους, ωστόσο, ένα χάπι δηλητήριο μπορεί να έχει σκληρές παρενέργειες.

Αυτό συνέβη τον Ιούλιο του 2018, όταν το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας Papa John's International Inc. (PZZA) ψήφισε να προσθέσει ένα σχέδιο δικαιωμάτων των μετόχων στο καταστατικό του, ώστε να αποτραπεί ο απόλυτος ιδρυτής John Schnatter να αποκτήσει τον έλεγχο της εταιρείας. Η κίνηση προκάλεσε την άνοδο της τιμής των κοινών μετοχών της εταιρείας, καθιστώντας την υπερβολικά δαπανηρή για το εχθρικό σχέδιο εξαγοράς της Schnatter.

Ενώ το χάπι δηλητήριο απέφυγε την εχθρική εξαγορά του Papa John, τα ευεργετικά αποτελέσματά του για τους μετόχους ήταν προσωρινά στην καλύτερη περίπτωση. Η αυξημένη τιμή των μετοχών υποχώρησε γρήγορα μετά την απειλή της εξαγοράς, μειώνοντας το 25% μέσα σε λίγες εβδομάδες.

Εκτός από την πρόκληση προσωρινής άνοδος των τιμών των μετοχών, το σχέδιο δικαιωμάτων των μετόχων μπορεί να έχει την αρνητική παρενέργεια να εμποδίζει τους μετόχους να αποκομίζουν οποιεσδήποτε κέρδη μπορεί να προκύψουν σε περίπτωση επιτυχούς εξαγοράς.

Σχέδια δικαιωμάτων ψήφου

Πρόγραμμα δικαιωμάτων ψήφου είναι μια ρήτρα που το διοικητικό συμβούλιο μιας εταιρείας προσθέτει στο καταστατικό της σε μια προσπάθεια ρύθμισης των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων που κατέχουν προκαθορισμένο ποσοστό της μετοχής της εταιρείας. Για παράδειγμα, οι μέτοχοι ενδέχεται να απαγορεύονται από την ψηφοφορία επί ορισμένων θεμάτων, μόλις η κυριότητά τους υπερβεί το 20% των εκκρεμών μετοχών. Η διοίκηση μπορεί να χρησιμοποιήσει τα σχέδια δικαιωμάτων ψήφου ως προληπτική τακτική για να αποτρέψει τους πιθανούς αγοραστές να ψηφίσουν για την αποδοχή ή την απόρριψη μιας προσφοράς εξαγοράς.

Η διοίκηση μπορεί επίσης να χρησιμοποιήσει σχέδιο δικαιωμάτων ψήφου για να απαιτήσει ψηφοφορία υπέρ της πλειοψηφίας για την έγκριση μιας συγχώνευσης. Αντί το απλό 51% της έγκρισης των μετόχων, το σχέδιο δικαιωμάτων ψήφου θα μπορούσε να προβλέπει ότι το 80% των μετόχων θα πρέπει να εγκρίνει μια συγχώνευση. Με μια τέτοια αυστηρή ρήτρα σε ισχύ, πολλοί εταιρικοί επιδρομείς θα ήταν αδύνατο να αποκτήσουν τον έλεγχο μιας εταιρείας.

Συχνά, οι εταιρείες δυσκολεύονται να πείσουν τους μετόχους ότι τέτοιες ρήτρες είναι επωφελείς για αυτούς, ιδίως επειδή θα μπορούσαν να αποτρέψουν τους μετόχους να επιτύχουν κέρδη που θα μπορούσε να επιφέρει μια επιτυχημένη συγχώνευση. Στην πραγματικότητα, η υιοθέτηση ρητρών δικαιωμάτων ψήφου ακολουθείται συχνά από πτώση της τιμής της μετοχής της εταιρείας.

Διοικητικό Συμβούλιο

Αυτή η αμυντική τακτική εξαρτάται από το να καθιστά χρονοβόρο το να ψηφίζεις ολόκληρο το διοικητικό συμβούλιο, κάνοντας έτσι ένα proxy αγώνα μια πρόκληση για τον πιθανό raider. Αντί να βρεθεί ταυτόχρονα το σύνολο του διοικητικού συμβουλίου, ένα κλιμακωτό διοικητικό συμβούλιο σημαίνει ότι οι διευθυντές εκλέγονται σε διαφορετικούς χρόνους για πολυετείς όρους.

Δεδομένου ότι ο επιθετικός είναι πρόθυμος να γεμίσει το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας με διευθυντές που είναι φιλικοί με τα σχέδια εξαγοράς, έχοντας ένα κλιμακωτό συμβούλιο σημαίνει ότι θα χρειαστεί χρόνος για τον επιδρομέα για να ελέγξει την εταιρεία μέσω ενός αντιπάλου αγώνα. Η εταιρεία-στόχος ελπίζει ότι ο επιτιθέμενος θα χάσει το ενδιαφέρον παρά να προχωρήσει σε μια παρατεταμένη μάχη. Ενώ απασχολεί ένα κλιμακωτό διοικητικό συμβούλιο θα μπορούσε να ωφελήσει τη διοίκηση της εταιρείας, δεν υπάρχει άμεσο όφελος για τους μετόχους.

Επιλογή Greenmail

Το Greenmail είναι όταν μια στοχευμένη εταιρεία συμφωνεί να εξαγοράσει τα μερίδιά της από τον μελλοντικό Raider σε υψηλότερη τιμή, προκειμένου να αποφευχθεί μια εξαγορά. Ο όρος προέρχεται από το συνδυασμό "εκβιασμού" και "πράσινου" (δολάρια). Σε αντάλλαγμα για τη λήψη της πριμοδότησης, ο επιδρομέας θα συμφωνήσει να σταματήσει τις προσπάθειες σε μια εχθρική εξαγορά.

Παράδειγμα πράσινου ταχυδρομείου

Ο ακτιβιστής επενδυτής Carl Icahn είναι γνωστός για τη χρήση του πράσινου ταχυδρομείου στις πιέσεις των εταιρειών να επαναγοράσουν τις μετοχές τους από αυτόν ή να κινδυνεύει να είναι ο στόχος μιας εξαγοράς. Στη δεκαετία του 1980, ο Icahn χρησιμοποίησε τη στρατηγική του greenmail όταν απειλούσε να αναλάβει τον έλεγχο των Marshall Field, Phillips Petroleum και Saxon Industries. Στην περίπτωση της Saxon Industries, διανομέας ειδικών εντύπων της Νέας Υόρκης, η Icahn αγόρασε το 9, 5% του εξαιρετικού κοινού αποθέματος της εταιρείας. Σε αντάλλαγμα που η Icahn συμφώνησε να μην πραγματοποιήσει μια αντιπρόσωπη μάχη, ο Saxon κατέβαλε 10.50 δολάρια ανά μετοχή για να αγοράσει το απόθεμά του από την Icahn. Αυτό αντιπροσωπεύει ένα κέρδος 45, 6% για την Icahn, η οποία αρχικά πληρώσει μια μέση τιμή των 7, 21 δολαρίων ανά μετοχή.

Μετά την ανακοίνωση ότι η διοίκηση είχε υποκύψει σε αυτή τη στρατηγική πληρωμής, η τιμή του μετοχικού κεφαλαίου της Saxon έπεσε στα 6, 50 δολάρια ανά μετοχή, παρέχοντας ένα σαφές παράδειγμα του τρόπου με τον οποίο οι μέτοχοι μπορούν να χάσουν ακόμη και αποφεύγοντας μια εχθρική εξαγορά.

Προκειμένου να αποθαρρυνθεί το πράσινο ταχυδρομείο, η Υπηρεσία Εσωτερικών Εισοδημάτων των ΗΠΑ (IRS) ενέκρινε μια τροποποίηση το 1987, η οποία επιβάλλει φόρο κατανάλωσης 50% στα κέρδη του greenmail.

Λευκός Ιππότης, Στρατηγικός Συνεργάτης

Μια στρατηγική λευκού ιππότη επιτρέπει στη διοίκηση μιας επιχείρησης να ανατρέψει έναν εχθρó πλειοδότη, πουλώντας την εταιρεία σε έναν πλειοδότη που βρίσκουν πιο φιλικά. Η εταιρεία θεωρεί τον φιλικό πλειοδότη ως στρατηγικό εταίρο, ο οποίος πιθανόν θα διατηρήσει τη σημερινή διοίκηση και θα παράσχει στους μετόχους καλύτερη τιμή για τις μετοχές τους.

Σε γενικές γραμμές, η άσπρη ιπποτική άμυνα θεωρείται ωφέλιμη για τους μετόχους, ιδιαίτερα όταν η διοίκηση έχει εξαντλήσει όλες τις άλλες επιλογές για να αποφύγει την εξαγορά. Ωστόσο, οι εξαιρέσεις είναι όταν η τιμή συγκέντρωσης είναι χαμηλή ή όταν η συνδυασμένη αξία και οι επιδόσεις των δύο εταιρειών δεν επιτυγχάνουν το αναμενόμενο οικονομικό όφελος.

Παράδειγμα λευκού ιππότη

Το 2008, η παγκόσμια επενδυτική τράπεζα Bear Stearns ζήτησε έναν λευκό ιππότη μετά από καταστροφικές απώλειες κατά τη διάρκεια της παγκόσμιας πιστωτικής κρίσης. Η χρηματιστηριακή αξία της εταιρείας μειώθηκε κατά 92%, καθιστώντας το δυνητικό στόχο για εξαγορά και ευάλωτο στην πτώχευση. Ο λευκός ιππότης JPMorgan Chase & Co. (JPM) συμφώνησε να αγοράσει το Bear Stearns για $ 10 ανά μετοχή. Ενώ αυτό ήταν πολύ μακριά από τα 170 δολάρια ανά μετοχή που η εταιρία διαπραγματεύτηκε μόλις ένα χρόνο νωρίτερα, η προσφορά ξεπέρασε τα 2 δολάρια ανά μετοχή της JPMorgan Chase, τα οποία αρχικά προσέφεραν μετόχους.

Αύξηση του χρέους

Η διοίκηση μιας εταιρείας μπορεί να αυξήσει σκόπιμα το χρέος της ως αμυντική στρατηγική για να αποτρέψει τους επιδρομείς των επιχειρήσεων. Ο στόχος είναι να δημιουργηθεί μια ανησυχία σχετικά με την ικανότητα της εταιρείας να κάνει αποπληρωμή μετά την ολοκλήρωση της εξαγοράς. Ο κίνδυνος, φυσικά, είναι ότι οποιαδήποτε υποχρέωση μεγάλου χρέους μπορεί να επηρεάσει αρνητικά τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας. Εάν συμβεί κάτι τέτοιο, τότε οι μέτοχοι θα μπορούσαν να παραμείνουν στο κύριο βάρος αυτής της στρατηγικής καθώς οι τιμές των μετοχών μειώνονται. Για το λόγο αυτό, η αύξηση του χρέους θεωρείται γενικά ως μια στρατηγική που βραχυπρόθεσμα βοηθά την εταιρεία να αποτρέψει μια εξαγορά, αλλά με την πάροδο του χρόνου θα μπορούσε να βλάψει τους μετόχους.

Κάνοντας μια εξαγορά

Σε σύγκριση με το αυξανόμενο χρέος, η πραγματοποίηση μιας στρατηγικής απόκτησης μπορεί να είναι επωφελής για τους μετόχους και μπορεί να αποτελέσει μια πιο αποτελεσματική επιλογή για την αποτροπή μιας εξαγοράς. Η διοίκηση μιας εταιρείας μπορεί να αποκτήσει μια άλλη εταιρεία μέσω ενός συνδυασμού αποθεμάτων, χρεών ή μετοχών. Αυτό θα καταστήσει πιο δαπανηρές τις προσπάθειες εξαγοράς των εταιρικών επιδρομέων, μειώνοντας το ποσοστό ιδιοκτησίας τους. Ένα άλλο πλεονέκτημα για τους μετόχους είναι ότι εάν η διοίκηση της εταιρείας έχει κάνει τη δέουσα επιμέλεια στην επιλογή μιας κατάλληλης εταιρείας για να αποκτήσει, τότε οι μέτοχοι θα επωφεληθούν από τις μακροπρόθεσμες επιχειρησιακές συνέργιες και τα αυξημένα έσοδα.

Αποκτώντας τον αποκτώντα

Αυτή η υπεράσπιση συχνά αναφέρεται ως άμυνα Pac-Man, μετά το δημοφιλές βιντεοπαιχνίδι. Η εταιρεία-στόχος εξαλείφει τις ανεπιθύμητες προκαταβολές της εξαγοράζουσας εταιρείας κάνοντας τη δική της προσφορά για να αναλάβει τον έλεγχο της απορροφούσας εταιρείας. Η προσέγγιση είναι σπάνια επιτυχής και διατρέχει τον κίνδυνο να επιβραδυνθεί η εταιρεία με μεγάλο χρέος εξαγοράς. Οι μέτοχοι μπορεί να καταλήξουν να πληρώνουν για αυτή την ακριβή στρατηγική μέσω της μείωσης της τιμής των μετοχών ή των μειωμένων πληρωμών μερισμάτων.

Ενεργοποίηση προαιρετικής επιλογής

Η κατοχύρωση ενός δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών είναι μια ρήτρα που το διοικητικό συμβούλιο προσθέτει στο χάρτα της εταιρείας που ενεργοποιείται όταν συμβαίνει ένα συγκεκριμένο γεγονός, όπως η απόκτηση της εταιρείας. Η ρήτρα αναφέρει ότι σε περίπτωση αλλαγής ελέγχου στην εταιρεία, όλα τα αδιανέμητα δικαιώματα προαίρεσης θα κατοχυρωθούν αυτόματα και θα πρέπει να καταβληθούν στους υπαλλήλους από την απορροφώσα εταιρεία.

Αυτή η τακτική αποδυναμώνει τους εχθρικούς επενδυτές λόγω των μεγάλων δαπανών και επειδή θα μπορούσε να οδηγήσει σε ταλαντούχους εργαζόμενους που πωλούν το απόθεμά τους και εγκαταλείπουν την εταιρεία. Οι μέτοχοι γενικά δεν ωφελούνται όταν προστίθεται αυτή η ρήτρα, διότι συχνά οδηγεί σε πτώση της τιμής της μετοχής.

Η κατώτατη γραμμή

Η χρήση των δηλητηριωδών χαπιών και των απωθητικών καρχαρία βρίσκεται σε ύφεση και το ποσοστό των εταιρειών Standard & Poor's 1500 Index με ρήτρα δηλητηριώδους χαπιού μειώθηκε στο 4% στο τέλος του 2017, σύμφωνα με το 2018 πληροφορίες από το Διοικητικό Συμβούλιο της ISS Governance USA Μελέτη. Αντίθετα, το 54% των εταιρειών είχε ένα το 2005. Ο δείκτης S & P 1500 συνδυάζει το Standard & Poor's 500 (S & P 500), το Standard & Poor's MidCap 400 (S & P 400) και το Standard & Poor's SmallCap 600 (S & P 600).

Η μείωση της δημοτικότητας οφείλεται σε διάφορους παράγοντες, όπως η αύξηση του ακτιβισμού από τα αμοιβαία κεφάλαια αντιστάθμισης κινδύνου και οι λοιποί επενδυτές, η επιθυμία των μετόχων για απόκτηση συμμετοχών, οι κινήσεις για την απαγόρευση προσθήκης αμυντικών σχεδίων από τα συμβούλια και η πάροδος των ρητρών αυτών με την πάροδο του χρόνου.

Η επίδραση που έχουν οι τακτικές κατά της εξαγοράς στους μετόχους εξαρτάται συχνά από τα κίνητρα της διοίκησης. Εάν η διοίκηση αισθάνεται ότι η εξαγορά θα οδηγήσει σε μείωση της ικανότητας της εταιρείας να αναπτυχθεί και να δημιουργήσει κέρδος, η σωστή ενέργεια μπορεί να είναι η χρήση όλων των διαθέσιμων στρατηγικών για την αποτροπή της εξαγοράς. Εάν η διοίκηση επιδεικνύει τη δέουσα επιμέλεια και αναγνωρίζει ότι η εξαγορά θα ωφελήσει την εταιρεία και κατ 'επέκταση τους μετόχους της, τότε η διοίκηση μπορεί να χρησιμοποιήσει προσεκτικά ορισμένες τακτικές ως τρόπο αύξησης της τιμής αγοράς χωρίς να θέσει σε κίνδυνο τη συμφωνία. Ωστόσο, εάν η διοίκηση έχει καθαρά κίνητρα να προστατεύσει τα δικά της συμφέροντα, τότε ενδέχεται να μπεί στον πειρασμό να χρησιμοποιήσει οποιεσδήποτε αμυντικές στρατηγικές θεωρεί απαραίτητες, ανεξάρτητα από τον αντίκτυπο στους μετόχους.