Ρήτρα μη-καταστήματος
Μια ρήτρα μη-καταστήματος αποτελεί ρήτρα που συναντάται σε συμφωνία μεταξύ πωλητή και δυνητικού αγοραστή που εμποδίζει τον πωλητή να ζητήσει πρόταση αγοράς από οποιοδήποτε άλλο μέρος. Με άλλα λόγια, ο πωλητής δεν μπορεί να προμηθεύσει την επιχείρηση ή το περιουσιακό στοιχείο γύρω από τη στιγμή που συνάπτεται επιστολή προθέσεως ή συμφωνία καταρχήν μεταξύ του πωλητή και του δυνητικού αγοραστή. Η επιστολή προθέσεων περιγράφει τη δέσμευση ενός μέρους να κάνει επιχειρήσεις ή / και να εκτελέσει μια συμφωνία με άλλη.
Οι ρήτρες μη-κατάστημα, οι οποίες επίσης αποκαλούνται ρήτρες απαλλαγής, συνήθως καθορίζονται από μεγάλες εταιρείες υψηλού επιπέδου. Οι πωλητές συνήθως συμφωνούν με αυτές τις ρήτρες ως πράξη καλής πίστης. Τα συμβαλλόμενα μέρη που συμμετέχουν σε μια ρήτρα μη-κατάστημα συχνά περιλαμβάνουν ημερομηνία λήξης της συμφωνίας. Αυτό σημαίνει ότι ισχύουν μόνο για σύντομο χρονικό διάστημα και δεν μπορούν να οριστούν επ 'αόριστον.
Κατανόηση της ρήτρας μη-καταστήματος
Οι ρήτρες μη-κατάστημα δίνουν έναν πιθανό μοχλό αγοραστή, εμποδίζοντας τον πωλητή να αναζητήσει άλλη, πιο ανταγωνιστική προσφορά. Μόλις υπογραφεί, ο αγοραστής μπορεί να πάρει το χρόνο που απαιτείται για να σταθμίσει τις επιλογές του σχετικά με τη συμφωνία, προτού συμφωνήσουμε σε αυτό ή περπατήσουμε μακριά. Επίσης, εμποδίζουν τους πιθανούς πωλητές να στοχεύονται από ανεπιθύμητες προσφορές οι οποίες μπορεί να αποτελέσουν μια καλύτερη ευκαιρία. Ρήτρες μη-κατάστημα βρίσκονται συνήθως στις συγχωνεύσεις και εξαγορές (M & A).
Οι ρήτρες μη-κατάστημα έρχονται συνήθως με σύντομες ημερομηνίες λήξης, επομένως κανένα συμβαλλόμενο μέρος δεν δεσμεύεται για τη συμφωνία για παρατεταμένο χρονικό διάστημα.
Μια ρήτρα μη-κατάστημα είναι πολύ χρήσιμη από την άποψη του πιθανού αγοραστή επειδή μπορεί να εμποδίσει τον πωλητή της επιχείρησης ή του περιουσιακού στοιχείου να ζητήσει άλλες προσφορές, οι οποίες μπορεί να οδηγήσουν σε υψηλότερη τιμή αγοράς ή πόλεμο υποβολής προσφορών εάν υπάρχουν πολλοί ενδιαφερόμενοι. Από την άλλη πλευρά, ο πωλητής μπορεί να μην επιθυμεί μια αδικαιολόγητα μακρά περίοδο χωρίς κατάθεση, ειδικά εάν υπάρχει κίνδυνος ο δυνητικός αγοραστής να αποχωρήσει από τη συμφωνία κατά τη διάρκεια ή μετά την ολοκλήρωση της δέουσας επιμέλειας.
Οι αγοραστές σε ισχυρή θέση μπορούν να ζητήσουν μια ρήτρα μη-κατάστημα, ώστε να μην οδηγήσουν την αποτίμηση ή να σηματοδοτήσουν το ενδιαφέρον ενός αγοραστή. Στις συναλλαγές με υψηλά πονταρίσματα, η ανωνυμία είναι ένα σημαντικό στοιχείο. Με τη σειρά του, ένας δυνητικός πωλητής μπορεί να συμφωνήσει με μια ρήτρα μη-κατάστημα ως μια καλή πίστη προς έναν αγοραστή, ιδιαίτερα έναν αγοραστή με τον οποίο ένας πωλητής θέλει να ασχοληθεί.
Παράδειγμα ρήτρας μη-καταστήματος
Παρόλο που υπάρχουν πολλές αιτήσεις για ρήτρα μη-κατάστημα, είναι αρκετά συχνές κατά τη διάρκεια συγχωνεύσεων και εξαγορών. Για παράδειγμα, η Apple μπορεί να ζητήσει ρήτρα μη-κατάστημα ενώ αξιολογεί πιθανή απόκτηση. Όντας η Apple, ο πωλητής μπορεί να συμφωνήσει με μια ρήτρα μη-κατάστημα με την ελπίδα ότι η προσφορά της Apple είναι ισχυρή ή κάποια άλλη πιθανή συνέργεια που προσφέρει αρκετή αξία για να δικαιολογήσει τη συμφωνία της ρήτρας.
Στα μέσα του 2016, η Microsoft ανήγγειλε την πρόθεσή της να αγοράσει το LinkedIn. Και οι δύο εταιρείες συμφώνησαν σε μια ρήτρα μη-κατάστημα, η οποία εμπόδισε τον επαγγελματικό ιστότοπο κοινωνικής δικτύωσης να βρει άλλες προσφορές. Η Microsoft συμπεριέλαβε ένα τέλος διαίρεσης της ρήτρας, όπου η LinkedIn θα ήταν υπεύθυνη να καταβάλει στην Microsoft τα 725 εκατομμύρια δολάρια εάν κλείσει μια συμφωνία με έναν άλλο αγοραστή. Η συμφωνία ολοκληρώθηκε τον Δεκέμβριο του 2016.
Βασικές τακτικές
- Μια ρήτρα μη-κατάστημα αποτελεί προϋπόθεση για μια συμφωνία μεταξύ ενός πωλητή και ενός δυνητικού αγοραστή που εμποδίζει τον πωλητή να πάρει μια προσφορά από άλλον αγοραστή.
- Αυτές οι ρήτρες βρίσκονται συνήθως στις συγχωνεύσεις και τις συμφωνίες εξαγοράς.
- Οι ρήτρες χωρίς κατάστημα εμποδίζουν τους πολέμους να προβαίνουν σε προσφορές ή τις προσφορές που δεν ζητούνται από τη θέση του δυνητικού αγοραστή.
- Οι εταιρείες μπορούν να απορρίψουν μια ρήτρα μη-shop εάν έχουν οικονομική ευθύνη έναντι των μετόχων τους.
Εξαιρέσεις από τον κανόνα του Clause No-Shop
Υπάρχουν ορισμένες περιπτώσεις όπου μια ρήτρα μη-κατάστημα μπορεί να μην ισχύει ακόμη και όταν και οι δύο συμβαλλόμενοι υπογράψουν μία. Μια δημόσια επιχείρηση έχει οικονομικές ευθύνες στους μετόχους της και, ως εκ τούτου, μπορεί να περιμένει τον πιο δυνατό πλειοδότη. Μπορούν επομένως να απορρίψουν μια ρήτρα μη-καταστήματος, ακόμη και αν το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας έχει υπογράψει ένα με έναν δυνητικό αγοραστή.
Σύγκριση επενδυτικών λογαριασμών Όνομα παροχέα Περιγραφή Αποκάλυψη διαφημιζόμενου × Οι προσφορές που εμφανίζονται σε αυτόν τον πίνακα προέρχονται από συνεργασίες από τις οποίες η Investopedia λαμβάνει αποζημίωση.