Συγχωνεύσεις και εξαγορές - συγχωνεύσεις και εξαγορές
Οι συγχωνεύσεις και εξαγορές (εξαγορές και συγχωνεύσεις) είναι ένας γενικός όρος που χρησιμοποιείται για να περιγράψει την ενοποίηση εταιρειών ή περιουσιακών στοιχείων μέσω διαφόρων τύπων χρηματοοικονομικών συναλλαγών, συμπεριλαμβανομένων συγχωνεύσεων, εξαγορών, ενοποιήσεων, προσφορών, αγοράς περιουσιακών στοιχείων και εξαγορών διαχείρισης. Ο όρος συγχωνεύσεις και εξαγορές αναφέρεται επίσης στα γραφεία των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων που ασχολούνται με τέτοιες δραστηριότητες.
1:48Τι είναι η απόκτηση;
Η ουσία της συγχώνευσης
Οι όροι "συγχωνεύσεις" και "εξαγορές" χρησιμοποιούνται συχνά εναλλακτικά, αν και στην πραγματικότητα έχουν ελαφρώς διαφορετικές έννοιες. Όταν μία εταιρεία αναλαμβάνει μια άλλη οντότητα και καθιερώνεται ως ο νέος ιδιοκτήτης, η αγορά αποκαλείται απόκτηση. Από νομική άποψη, η εταιρεία στόχος παύει να υπάρχει, ο αγοραστής απορροφά την επιχείρηση και το απόθεμα του αγοραστή συνεχίζει να διαπραγματεύεται, ενώ το απόθεμα της εταιρείας-στόχου παύει να διαπραγματεύεται.
Από την άλλη πλευρά, μια συγχώνευση περιγράφει δύο επιχειρήσεις περίπου ίδιου μεγέθους, οι οποίες ενώνονται για να προχωρήσουν ως μία καινούργια οντότητα αντί να παραμείνουν χωριστά στην κυριότητά τους και να λειτουργούν. Αυτή η ενέργεια είναι γνωστή ως "συγχώνευση ίσων". Τα αποθέματα των δύο εταιρειών παραδίδονται και εκδίδεται νέο μετοχικό κεφάλαιο. Σημαντική περίπτωση: τόσο η Daimler-Benz όσο και η Chrysler έπαψαν να υφίστανται όταν συγχωνεύθηκαν οι δύο εταιρείες και δημιουργήθηκε μια νέα εταιρεία, η Daimler Chrysler. Μια συμφωνία αγοράς θα ονομάζεται επίσης συγχώνευση όταν και οι δύο διευθύνοντες σύμβουλοι συμφωνούν ότι η ένταξή τους είναι προς το συμφέρον των δύο εταιρειών.
Η Δράση της Εξαγοράς
Οι φιλικές προς το χρήστη συμφωνίες, όπου οι εταιρείες-στόχοι δεν επιθυμούν να αγοραστούν, θεωρούνται πάντοτε ως εξαγορές. Ως εκ τούτου, μια συμφωνία αγοράς χαρακτηρίζεται ως συγχώνευση ή εξαγορά, με βάση το εάν η αγορά είναι φιλική ή εχθρική και πώς ανακοινώνεται. Με άλλα λόγια, η διαφορά έγκειται στο πώς η συμφωνία μεταβιβάζεται στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας στόχου, στους εργαζομένους και στους μετόχους. Η Nestle, για παράδειγμα, έχει πραγματοποιήσει μια σειρά από εξαγορές πρόσφατα.
Είδη συγχωνεύσεων & εξαγορών
Ακολουθεί μια λίστα συναλλαγών που εμπίπτουν στην ομπρέλα M & A:
Συγχώνευση
Σε μια συγχώνευση, τα διοικητικά συμβούλια για δύο εταιρείες εγκρίνουν το συνδυασμό και επιδιώκουν την έγκριση των μετόχων. Μετά τη συγχώνευση, η εξαγοραζόμενη εταιρεία παύει να υφίσταται και γίνεται μέρος της απορροφούσας εταιρείας. Για παράδειγμα, το 2007 πραγματοποιήθηκε συμφωνία συγχώνευσης μεταξύ της Digital Computers και της Compaq, όπου η Compaq απορρόφησε τους ψηφιακούς υπολογιστές.
Απόκτηση
Με απλή απόκτηση, η απορροφούσα εταιρεία αποκτά το πλειοψηφικό μερίδιο στην αποκτώμενη επιχείρηση, το οποίο δεν αλλάζει το όνομά της ούτε μεταβάλλει τη νομική της δομή. Ένα παράδειγμα αυτής της συναλλαγής είναι η εξαγορά της John Hancock Financial Services από την Manulife Financial Corporation το 2004, όπου και οι δύο εταιρείες διατήρησαν τα ονόματά τους και τις οργανωτικές δομές τους.
Ενοποίηση
Η ενοποίηση δημιουργεί μια νέα εταιρεία. Οι μέτοχοι και των δύο εταιρειών πρέπει να εγκρίνουν την ενοποίηση. Μετά την έγκριση, λαμβάνουν κοινές μετοχές στη νέα εταιρεία. Για παράδειγμα, το 1998, η Citicorp και ο ασφαλιστικός οίκος Traveller ανακοίνωσαν μια ενοποίηση, η οποία οδήγησε στη Citigroup.
Προσφορά διαγωνισμού
Σε μια προσφορά, μία εταιρεία προσφέρει να αγοράσει το υπόλοιπο της άλλης επιχείρησης, σε συγκεκριμένη τιμή. Η απορροφώσα εταιρεία γνωστοποιεί την προσφορά απευθείας στους μετόχους της άλλης εταιρείας παρακάμπτοντας τη διοίκηση και το διοικητικό συμβούλιο. Για παράδειγμα, το 2008, η Johnson & Johnson έκανε μια προσφορά για την απόκτηση της Omrix Biopharmaceuticals για 438 εκατομμύρια δολάρια. Ενώ η απορροφούσα εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να υφίσταται - ειδικά εάν υπάρχουν μερικοί διαφωνούντες μέτοχοι - οι περισσότερες προσφορές οδηγούν σε συγχωνεύσεις.
Απόκτηση στοιχείων ενεργητικού
Κατά την απόκτηση περιουσιακών στοιχείων, μία εταιρεία αποκτά τα περιουσιακά στοιχεία άλλης εταιρείας. Η εταιρεία της οποίας τα περιουσιακά στοιχεία αποκτώνται πρέπει να λάβει έγκριση από τους μετόχους της. Η αγορά περιουσιακών στοιχείων είναι χαρακτηριστική κατά τη διάρκεια διαδικασιών πτώχευσης, όπου άλλες εταιρείες υποβάλλουν προσφορές για διάφορα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας πτώχευσης, η οποία εκκαθαρίζεται κατά την τελική μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων στις αποκτώσες επιχειρήσεις.
Διαχείριση Εξαγοράς
Σε μια απόκτηση διαχείρισης, γνωστή και ως διοίκηση με εξαγορά (MBO), τα στελέχη της εταιρείας αγοράζουν ένα μερίδιο ελέγχου σε άλλη εταιρεία, καθιστώντας το ιδιωτικό. Αυτά τα πρώην στελέχη συχνά συνεργάζονται με έναν χρηματοδότη ή με πρώην εταιρικούς αξιωματικούς, σε μια προσπάθεια να βοηθήσουν στη χρηματοδότηση μιας συναλλαγής. Τέτοιες συναλλαγές συγχωνεύσεων και εξαγορών συνήθως χρηματοδοτούνται δυσανάλογα με το χρέος και η πλειοψηφία των μετόχων πρέπει να την εγκρίνει. Για παράδειγμα, το 2013, η Dell Corporation ανακοίνωσε ότι εξαγοράστηκε από τον διευθύνοντα σύμβουλό της Michael Dell.
Βασικές τακτικές
- Ο όρος συγχωνεύσεις και εξαγορές (συγχωνεύσεις και εξαγορές) αναφέρεται στη διαδικασία μιας εταιρείας που συνδυάζεται με μια άλλη.
- Σε μια εξαγορά, μια εταιρεία αγοράζει ο ένας τον άλλο. Η αποκτηθείσα εταιρεία δεν αλλάζει το νομικό της όνομα ή δομή, αλλά ανήκει τώρα στη μητρική εταιρεία.
- Μια συγχώνευση είναι ο συνδυασμός δύο επιχειρήσεων, οι οποίες στη συνέχεια αποτελούν μια νέα νομική οντότητα υπό την επωνυμία ενός εταιρικού ονόματος.
- Οι συμφωνίες συγχωνεύσεων και εξαγορών δημιουργούν σημαντικά κέρδη για τον τομέα της επενδυτικής τραπεζικής, αλλά δεν κλείνονται όλες οι συγχωνεύσεις ή οι συμφωνίες εξαγοράς.
- Μετά τη συγχώνευση, ορισμένες εταιρείες βρίσκουν μεγάλη επιτυχία και ανάπτυξη, ενώ άλλες αποτυγχάνουν θεαματικά.
Η δομή των συγχωνεύσεων
Οι συγχωνεύσεις μπορούν να διαρθρωθούν με πολλούς διαφορετικούς τρόπους, με βάση τη σχέση μεταξύ των δύο εταιρειών που εμπλέκονται στη συμφωνία.
- Οριζόντια συγχώνευση: Δύο εταιρείες που ανταγωνίζονται άμεσα και μοιράζονται τις ίδιες σειρές προϊόντων και αγορές.
- Κάθετη συγχώνευση: Ένας πελάτης και εταιρεία ή προμηθευτής και εταιρεία. Σκεφτείτε ότι ένας προμηθευτής κώνου θα συγχωνευθεί με έναν κατασκευαστή παγωτού.
- Συγχωνευτικές συγχωνεύσεις: Δύο επιχειρήσεις που εξυπηρετούν την ίδια βάση καταναλωτών με διάφορους τρόπους, όπως ένας κατασκευαστής τηλεόρασης και μια εταιρία καλωδιακής τηλεόρασης.
- Συγχώνευση επέκτασης αγοράς: Δύο εταιρείες που πωλούν τα ίδια προϊόντα σε διαφορετικές αγορές.
- Συγχώνευση προϊόντων-επέκτασης: Δύο εταιρείες που πωλούν διαφορετικά αλλά συναφή προϊόντα στην ίδια αγορά.
- Συγκέντρωση: Δύο εταιρείες που δεν έχουν κοινά επιχειρηματικά πεδία.
Οι συγχωνεύσεις μπορούν επίσης να διακριθούν ακολουθώντας δύο μεθόδους χρηματοδότησης - καθεμία με τις δικές της επιπτώσεις για τους επενδυτές.
- Αγορά Συγχωνεύσεων: Όπως υποδηλώνει το όνομα, αυτό το είδος συγχώνευσης συμβαίνει όταν μια εταιρεία αγοράζει άλλη εταιρεία. Η αγορά γίνεται με μετρητά ή μέσω της έκδοσης κάποιου είδους χρεωστικού τίτλου. Η πώληση είναι φορολογητέα, η οποία προσελκύει τις απορροφούμενες εταιρείες, οι οποίες απολαμβάνουν τα φορολογικά πλεονεκτήματα. Τα αποκτηθέντα περιουσιακά στοιχεία μπορούν να καταχωρηθούν στην πραγματική τιμή αγοράς και η διαφορά μεταξύ της λογιστικής αξίας και της τιμής αγοράς των περιουσιακών στοιχείων μπορεί να αποσβεστεί ετησίως μειώνοντας τους φόρους που καταβάλλει η απορροφώσα εταιρεία.
- Ενοποίηση συγχωνεύσεων: Με τη συγχώνευση αυτή δημιουργείται μια ολοκαίνουργια εταιρεία και οι δύο εταιρείες αγοράζονται και συνδυάζονται με τη νέα οντότητα. Οι φορολογικοί όροι είναι οι ίδιοι με εκείνους της συγχώνευσης αγοράς.
Λεπτομέρειες για τις αποκτήσεις
Όπως μερικές συμφωνίες συγχώνευσης, σε εξαγορές, μια εταιρεία μπορεί να αγοράσει άλλη εταιρεία με μετρητά, μετοχές ή συνδυασμό των δύο. Και σε μικρότερες συμφωνίες, είναι κοινή για μια εταιρεία να αποκτήσει όλα τα περιουσιακά στοιχεία μιας άλλης εταιρείας. Η εταιρεία X αγοράζει όλα τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας Y για μετρητά, πράγμα που σημαίνει ότι η εταιρεία Y θα έχει μόνο μετρητά (και χρέη, εάν υπάρχουν). Φυσικά, η Εταιρεία Y γίνεται απλώς ένα κέλυφος και τελικά θα ρευστοποιηθεί ή θα εισέλθει σε άλλους τομείς δραστηριότητας.
Μια άλλη συμφωνία εξαγοράς γνωστή ως "αντίστροφη συγχώνευση" επιτρέπει σε μια ιδιωτική εταιρεία να καταστεί δημόσια καταχωρημένη σε σχετικά σύντομο χρονικό διάστημα. Αντίστροφες συγχωνεύσεις συμβαίνουν όταν μια ιδιωτική εταιρεία που έχει ισχυρές προοπτικές και είναι πρόθυμη να αποκτήσει χρηματοδότηση αγοράζει μια εταιρία κελύφους που απαριθμεί δημόσια, χωρίς νόμιμες επιχειρηματικές δραστηριότητες και περιορισμένα περιουσιακά στοιχεία. Η ιδιωτική εταιρεία αντιστρέφει τη συγχώνευση της δημόσιας επιχείρησης και, από κοινού, γίνεται μια εντελώς νέα δημόσια εταιρεία με διαπραγματεύσιμες μετοχές.
Θέματα αποτίμησης
Και οι δύο εταιρείες που συμμετέχουν στις δύο πλευρές μιας συμφωνίας συγχωνεύσεων και εξαγορών θα εκτιμήσουν την εταιρεία-στόχο διαφορετικά. Ο πωλητής προφανώς θα εκτιμήσει την εταιρεία στην υψηλότερη δυνατή τιμή, ενώ ο αγοραστής θα προσπαθήσει να το αγοράσει για τη χαμηλότερη δυνατή τιμή. Ευτυχώς, μια επιχείρηση μπορεί να εκτιμηθεί αντικειμενικά με τη μελέτη συγκρίσιμων εταιρειών σε μια βιομηχανία και με βάση τις ακόλουθες μετρήσεις:
- Συγκριτικοί δείκτες: Τα ακόλουθα είναι δύο παραδείγματα των πολλών συγκριτικών μετρήσεων στις οποίες οι εξαγορές εταιρειών μπορούν να βασίζουν τις προσφορές τους:
- Δείκτης Τιμών-Κερδών (P / E Ratio): Με τη χρήση αυτού του λόγου, μια απορροφώσα εταιρεία κάνει μια προσφορά που είναι ένα πολλαπλάσιο των κερδών της εταιρείας-στόχου. Η εξέταση του P / E για όλα τα αποθέματα εντός του ίδιου κλάδου θα δώσει στην εξαγοράζουσα εταιρεία καλή καθοδήγηση για το ποιο θα είναι το πολλαπλό P / E του στόχου.
- Δείκτης Επιχειρηματικής Αξίας προς Πώληση (EV / Πωλήσεις): Με αυτή την αναλογία, η απορροφώσα εταιρεία κάνει πάλι μια προσφορά ως πολλαπλάσιο των εσόδων, έχοντας επίγνωση του δείκτη τιμών προς πώληση άλλων εταιρειών του κλάδου .
- Κόστος αντικατάστασης: Σε μερικές περιπτώσεις, οι εξαγορές βασίζονται στο κόστος αντικατάστασης της εταιρείας-στόχου. Για λόγους απλότητας, ας υποθέσουμε ότι η αξία μιας επιχείρησης είναι απλώς το άθροισμα του συνόλου του εξοπλισμού και του κόστους προσωπικού. Η απορροφώσα εταιρεία μπορεί κυριολεκτικά να παραγγείλει τον στόχο για να πουλήσει στην τιμή αυτή ή θα δημιουργήσει ανταγωνιστή για το ίδιο κόστος. Φυσικά, χρειάζεται πολύς χρόνος για να συγκεντρωθεί η καλή διαχείριση, να αποκτηθούν περιουσίες και να αγοραστεί ο σωστός εξοπλισμός. Αυτή η μέθοδος καθορισμού μιας τιμής σίγουρα δεν θα είχε νόημα σε μια βιομηχανία υπηρεσιών όπου τα βασικά περιουσιακά στοιχεία - οι άνθρωποι και οι ιδέες - είναι δύσκολο να εκτιμηθούν και να αναπτυχθούν.
- Αναπροσαρμοσμένη ταμειακή ροή (DCF): Ένα βασικό εργαλείο αποτίμησης σε συγχωνεύσεις και εξαγορές, η ανάλυση των προεξοφλημένων ταμειακών ροών προσδιορίζει την τρέχουσα αξία της εταιρείας, σύμφωνα με τις εκτιμώμενες μελλοντικές ταμειακές της ροές. Οι προβλεπόμενες δωρεάν ταμειακές ροές (καθαρό εισόδημα + απόσβεση / απόσβεση - κεφαλαιουχικές δαπάνες - μεταβολή του κεφαλαίου κίνησης) προεξοφλούνται σε παρούσα αξία χρησιμοποιώντας το σταθμισμένο μέσο κόστος κεφαλαίου της εταιρείας (WACC). Είναι βέβαιο ότι το DCF είναι δύσκολο να επιτύχει, αλλά λίγα εργαλεία μπορούν να ανταγωνίζονται αυτή τη μέθοδο αποτίμησης.