Εταιρική Κλεπτοκρατία στο RJR Nabisco

Από τις πολλές ανησυχίες που αντιμετωπίζουν οι μέτοχοι, η ζημιά από ανίκανη ή ανεύθυνη διαχείριση είναι μεγάλη. Οι διευθύνοντες σύμβουλοι μπορούν να βλάψουν μια επιχείρηση απλά κατευθύνοντάς την σε λάθος δρόμο, διαφοροποιώντας πάρα πολύ ή πολύ λίγο, επεκτείνοντας σε λανθασμένο χρόνο και ούτω καθεξής. Περιστασιακά, η ζημιά είναι πολύ πιο σκόπιμη και σκοτεινή. Σε αυτό το άρθρο, θα αναφερθούμε σε ένα πρωταρχικό παράδειγμα εταιρικής κλεπτοκρατίας - η περίπτωση του RJR Nabisco.

Οι δύσκολες στιγμές

Στη δεκαετία του 1980, ο γίγαντας του καπνού RJ Reynolds ήταν απογοητευτικός για το μέλλον του ως εταιρεία ενός προϊόντος. Τα τσιγάρα ήταν γνωστό ότι ήταν καρκινογόνα και οι διαφορές καθίσταντο δαπανηρές. Ο Διευθύνων Σύμβουλος J. Tylee Wilson αναζητούσε μια άλλη επιχείρηση με την οποία θα συγχωνευόταν. μια εταιρεία να προσφέρει μια ανοδική για να αντισταθμίσει τις αναμενόμενες μειώσεις της εταιρείας. Ο καλύτερος υποψήφιος, σύμφωνα με τους συμβούλους της Wall Street, ήταν η Nabisco Brands. Η Nabisco Brands ήταν ήδη μια συγχωνευμένη εταιρεία που δημιουργήθηκε το 1981 με τη συμμετοχή της στις εταιρείες τροφίμων Standard Brands και Nabisco. Ο διευθύνων σύμβουλος της αρχικής Standard Brands, F. Ross Johnson, κατάφερε να παραμείνει στη συγχώνευση και να καταργήσει τον έλεγχο της νέας οντότητας.

(Δείτε επίσης: Είναι ο Διευθύνων Σύμβουλος της Διεύθυνσής σας; )

Η Johnson είχε καθιερώσει ένα σαφές MO, παρότι κατέχει μόνο το CEO θέση σε δύο εταιρείες. Οι πρώτες του κινήσεις μετά από να χρεωθούν στα Standard Brands και αργότερα στο Nabisco Brands ήταν να εμπλουτίσουν τον εαυτό του με το διοικητικό συμβούλιο, να αυξήσουν την αποζημίωση της διοίκησης και στη συνέχεια να συσσωρεύσουν τα προνόμια. Η αποζημίωση του Διευθύνοντος Συμβούλου στην Standard Brands τριπλασιάστηκε όταν ανέλαβε, ενώ σύντομα ακολούθησαν αεριωθούμενα αεροπλάνα και Jaguars. Το ίδιο συνέβη και με τις εταιρείες Nabisco Brands, με την Johnson να κατέχει τα ηνία μέσα σε τρία χρόνια από τη συγχώνευση.

Μια συγχώνευση που καταστρέφει την εγγραφή

Την άνοιξη του 1985, οι Wilson και Johnson συναντήθηκαν για να συζητήσουν μια φιλική συγχώνευση στην οποία ο Wilson θα γίνει πρόεδρος της νέας εταιρείας. Ο Τζόνσον απείλησε την προσφερόμενη δουλειά του αντιπροέδρου και ζήτησε επίσης τη θέση του προέδρου και του επικεφαλής λειτουργού. Ο Wilson αντιστάθηκε υποθέτοντας ότι ο Johnson θα μπορούσε να έχει την κορυφαία θέση όταν ο Wilson αποσύρθηκε δύο χρόνια αργότερα. Στο τέλος, ο Wilson ήταν πιο απελπισμένος για τη συμφωνία από ό, τι ο Johnson. Ο Wilson έπρεπε να πληρώσει ένα υψηλό ασφάλιστρο για τη Nabisco και ο Johnson προώθησε τις απαιτήσεις για διάφορα προνόμια και τις δύο θέσεις σε μια συμφωνία αγαπητού που είδε την RJ Reynolds να αποκτά την Nabisco Brands για 4, 9 δισεκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ. Ήταν ένας ρεκόρ-συγχώνευση για εταιρείες που δεν είναι πετρελαίου.

Η τιμή της συγχώνευσης αυξήθηκε όταν ο πασίγνωστος Ivan Boesky αγόρασε το μετοχικό κεφάλαιο της Nabisco πριν από τη συγχώνευση, σηματοδοτώντας την εξαγορά στην αγορά και κάνοντας ένα ακριβό ποσό στη διαδικασία - ήταν ένα από τα εμπόδια που πυροδότησαν την έρευνα για την φαινομενική προδοσία και είχε ως αποτέλεσμα την καταδίκη του για συναλλαγές εμπιστευτικών πληροφοριών. Όσον αφορά το νεοφιλελεύθερο RJR Nabisco, οι δύο διευθύνοντες σύμβουλοι σύντομα διαπίστωσαν ότι είχαν πολύ διαφορετικές απόψεις. Ο Γουίλσον ήταν πολύ συνειδητός σε σχέση με το κόστος. Ο Τζόνσον πέρασε ελεύθερα. Ενώ ο Wilson αναρωτιόταν τι να κάνει με τον αδίστακτο συνεργάτη του, ο Τζόνσον έφτασε κοντά στο διοικητικό συμβούλιο και κατάφερε να ανοίξει ένα ρήγμα μεταξύ τους και του Wilson. Τον πήρε λιγότερο από ένα χρόνο για να καταρρίψει την κορυφαία θέση από τον Wilson.

(Δείτε επίσης: Κορυφαίες 4 πιο σκανδαλώδεις συναλλαγές εμπιστευτικών συναλλαγών .)

Το κόμμα αρχίζει και τελειώνει

Με το RJR Nabisco, ο Johnson είχε ένα πολύ μεγαλύτερο κουδούνι για επιδρομή. Οι μισθοί και τα προνόμια της διοίκησης αυξήθηκαν γρήγορα σε υπερμεγέθης αναλογίες. Όταν ο Τζόνσον αντιμετώπισε προβλήματα με τον νέο πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου για την αυξανόμενη δαπάνη του, ο Τζόνσον κατάφερε να πάρει τον πρόεδρο αλλάξει και άρχισε να γεμίζει θέσεις-κλειδιά με συμπαθητικούς φίλους.

Αν και ο Τζόνσον και οι φίλοι του είχαν μια μεγάλη χρονική στιγμή, ο RJR Nabisco επέστρεψε στην ύφεση. Χρειάστηκε ένα τεράστιο χτύπημα στη συντριβή του 1987, βυθίζοντας από περίπου 70 δολάρια ανά μετοχή στα χαμηλά 40 δολάρια. Ο Johnson πίστευε ότι η κακή δημοσιότητα των προϊόντων καπνού συγκρατούσε την επικερδή διανομή τροφίμων της εταιρείας. Άρχισε να βάζει τους σκηνοθέτες για υποψήφιους για συγχώνευση και ζήτησε από επενδυτικούς τραπεζίτες ιδέες. Αρκετοί πρότειναν μια εξαγορά με μόχλευση (LBO) με τους μετόχους να αναλαμβάνουν την καπνοβιομηχανία και ο Johnson και η διοίκησή του να πάρουν το Nabisco ιδιωτικό. Johnson αρχικά δεν άρεσε αυτή η ιδέα, διότι η εξόφληση χρημάτων σε μια τράπεζα θα έφερνε εποπτεία, αναγκάζοντάς τον έτσι να αντισταθεί στις άπληστες δαπάνες του.

(Δείτε επίσης: Τα βασικά στοιχεία της εταιρικής δομής και της διακυβέρνησης πληρώνει .)

Συνάντηση με τους επιδρομείς

Το 1988, ο Johnson συναντήθηκε ανεπίσημα με τον Kohlberg Kravis & Roberts, γνωστότερο ως KKR. Ο Henry Kravis του KKR μίλησε για τα οφέλη των LBO, συμπεριλαμβανομένης της αυστηρότερης διαχείρισης και της βελτίωσης της αποτελεσματικότητας. Και πάλι, ο Johnson δεν ήθελε να χάσει τα προνόμια του. Μετά από να μιλήσει με την KKR, ωστόσο, μερικά από τα οφέλη ενός LBO, δηλαδή περισσότερα χρήματα, κολλήθηκαν στο μυαλό του Johnson.

Όταν η τιμή του RJR Nabisco συνέχισε να εξασθενεί, ο Johnson άρχισε να αγοράζει μετοχές για να προσπαθήσει να εξαναγκάσει την τιμή να δαπανήσει 1, 1 δισεκατομμύρια δολάρια στη διαδικασία - αλλά η τιμή μειώθηκε και πάλι. Johnson φοβόταν ότι η χαμηλή τιμή των μετοχών θα προσελκύσει εταιρικούς επιδρομείς, οπότε άρχισε να δημιουργεί άμυνες. Εν τω μεταξύ, ο Kravis άρχισε να αναρωτιέται για την έλλειψη παρακολούθησης της πρότασης του Johnson. Ο Kravis άρχισε να τρέχει αριθμοί κατά την ανάληψη του RJR Nabisco.

(Δείτε επίσης: Οι μάχες ακτιβιστών των ακμάζων μετόχων και γιατί συνέβησαν .)

Σε παιχνίδι

Η Johnson συνεργάστηκε με τη Shearson Lehman Hutton για να φέρει σε πέρας μια ολοκληρωμένη LBO στη συνάντηση για να αποφύγει τη συμμετοχή της εταιρείας, όπου θα δημοπρατηθεί στον πλειοδότη. Οι όροι του Johnson για το LBO ήταν ο έλεγχος του διοικητικού συμβουλίου και το 20% του μετοχικού κεφαλαίου για τον ίδιο και επτά διευθυντικά στελέχη που αναμένεται να έχουν αξία σχεδόν 3 δισεκατομμυρίων δολαρίων σε πέντε χρόνια, χωρίς να βάζουν χρήματα.

Η απληστία του Τζόνσον έπληξε όλους τους εμπλεκόμενους, συμπεριλαμβανομένης της ομάδας επενδυτικής τραπεζικής που συνεργάστηκε μαζί του. Η Johnson πρότεινε εξαγορά από 75 δολάρια ανά μετοχή ή 17, 6 δισεκατομμύρια δολάρια. Το διοικητικό συμβούλιο αρνήθηκε τελείως - ήταν συγκλονισμένοι να βρουν έναν μαύρο ιππότη με τη δική τους μισθοδοσία. Το διοικητικό συμβούλιο εξέδωσε ένα δελτίο τύπου, θέτοντας την εταιρεία σε λειτουργία ενώ εξέτασαν τις επιλογές τους.

Μάχη για τους Ορέους και τις Καμήλες

Η KKR μπήκε στο προσκήνιο και προσέφερε στο συμβούλιο $ 90 ανά μετοχή, αγγίζοντας έναν πόλεμο υποβολής προσφορών. Η KKR ήθελε την εταιρεία, αλλά δεν ήθελαν πια τον Johnson. Η ομάδα της Johnson αύξησε την προσφορά της στα $ 92. Το συμβούλιο αποφάσισε ότι η εταιρεία θα πωλούσε τον πλειοδότη. Η KKR αύξησε την προσφορά της σε $ 94, 68 δολάρια σε μετρητά και 26 δολάρια με δάνεια Drexel. Η ομάδα της Johnson υπέβαλε προσφορά $ 100 ανά μετοχή, $ 90 σε μετρητά και $ 10 σε άλλες κινητές αξίες.

Την τελευταία στιγμή, η πρώτη Βοστώνη ήρθε ως γκρίζος ιππότης με προσφορά $ 118, προκαλώντας το συμβούλιο να παρατείνει την προθεσμία για μια συμφωνία, αλλά η πρώτη προσφορά της Βοστώνης αποδείχθηκε κακή χρηματοδότηση. Ο Johnson αύξησε την προσφορά του σε $ 101 και η KKR πρότεινε $ 109. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και ένα κοινό παρακολούθησης είχαν στραφεί εναντίον του Johnson αυτή τη φορά. Ο Johnson προσπάθησε $ 112, $ 84 σε μετρητά και τα υπόλοιπα σε τίτλους, αλλά η συμφωνία της KKR επιλέχθηκε με $ 3 λιγότερο. Η δικαιολογία ήταν ότι η ανώτερη χρηματοδότηση της προσφοράς KKR θα συνεπαγόταν μικρότερη αποφλοίωση της εταιρείας για την αποπληρωμή των χρεών, αλλά πολλοί το είδαν ως τελικό snub στο Johnson. Η συμφωνία ύψους 25 δισεκατομμυρίων δολαρίων έθεσε ακόμα μια ρεκόρ μη εξαγοράς πετρελαίου και το μεγαλύτερο LBO ποτέ. Ο Johnson απομακρύνθηκε από την KKR, αλλά πήρε ακόμα ρεκόρ με $ 30 εκατομμύρια χρυσά αλεξίπτωτα.

(Δείτε επίσης: Γιατί οι ιδιοκτήτες πωλούν μια επιχείρηση .)

Ένα αβέβαιο τέλος

Μετά τη συμφωνία, ο RJR Nabisco συνέχισε να παίρνει juggled περίπου. Η KKR έκοψε θέσεις εργασίας και τμήματα, γυρίζοντας τη διεθνή επιχείρηση καπνού σε Japan Tobacco. Τα εγχώρια μέρη, τόσο καπνός όσο και τρόφιμα, χωρίστηκαν και ανασυνδυάστηκαν σε ένα ανακάτεμα που περιελάμβανε σχεδόν όλους τους παίκτες με τον αρχικό χορό - ακόμη και ο Carl Icahn ήταν εκεί. Όπως αποδείχθηκε, το RJR Nabisco αντιπροσώπευε το ύψος της τρέλας LBO, παρόλο που υπογράμμισε τις εταιρικές υπερβολές. Ήταν η τελευταία μεγάλη LBO της δεκαετίας και αυτό το είδος της εταιρικής αναδιάρθρωσης έχει μειωθεί σε μεγάλο βαθμό από την εύνοια από τότε. Η εταιρική κλεπτοκρατία, αντίθετα, δεν φαίνεται να εξαφανίζεται εντελώς.

(Δείτε επίσης: Ο τρελλός κόσμος της M & As .)