Το buy-side της συγχώνευσης και εξαγοράς - M & A

Η διαδικασία συγχώνευσης και εξαγοράς (M & A) μπορεί να είναι είτε μακρά είτε σύντομη. Δεν είναι ασυνήθιστο οι συναλλαγές που αφορούν δύο μεγάλες εταιρείες με παγκόσμια επιχειρησιακά ίχνη να διαρκέσουν αρκετά χρόνια. Εναλλακτικά, τόσο οι συναλλαγές πολλών δισεκατομμυρίων δολαρίων όσο και οι μικρότερες συναλλαγές στη μεσαία αγορά μπορούν να διαρκέσουν λίγους μόνο μήνες από τον αρχικό διερευνητικό διάλογο μέχρι τα τελικά έγγραφα και την ανακοίνωση συναλλαγών στις αγορές.

Ξεκινώντας μια πιθανή συγχώνευση

Η διαδικασία συγχωνεύσεων και εξαγορών μπορεί να ξεκινήσει με διάφορους τρόπους. Η διαχείριση της απορροφούσας εταιρείας, στο πλαίσιο των συνεχιζόμενων στρατηγικών και επιχειρησιακών ανασκοπήσεών της, αξιολογεί το ανταγωνιστικό τοπίο και ανακαλύπτει εναλλακτικά σενάρια, ευκαιρίες, απειλές, κινδύνους και οδηγούς αξίας. Η ανάλυση των μεσαίων και ανώτερων επιπέδων πραγματοποιείται τόσο από εσωτερικό προσωπικό όσο και από εξωτερικούς συμβούλους για να μελετήσει την αγορά. Η ανάλυση αυτή αξιολογεί την κατεύθυνση της βιομηχανίας και τα πλεονεκτήματα και τις αδυναμίες των σημερινών ανταγωνιστών.

Με την εντολή και τον στόχο της αύξησης της αξίας της εταιρείας, η διαχείριση - συχνά με τη βοήθεια επενδυτικών τραπεζών - θα προσπαθήσει να βρει εξωτερικούς οργανισμούς με λειτουργίες, σειρές προϊόντων και προσφορές υπηρεσιών και γεωγραφικά αποτυπώματα για να συμπληρώσουν τη δική τους υπάρχουσα λειτουργία. Όσο πιο κατακερματισμένη είναι μια βιομηχανία, τόσο περισσότερο μπορεί να κάνει ένας ενδιάμεσος, όσον αφορά την ανάλυση πιθανώς κατάλληλων εταιρειών για προσέγγιση. Με σχετικά ενοποιημένες βιομηχανίες, όπως μεγάλες χημικές ουσίες βασικών εμπορευμάτων ή κατασκευαστές γέφυρων, το εταιρικό προσωπικό ανάπτυξης μιας επιχείρησης έχει την τάση να κάνει περισσότερα από τα έργα συγχώνευσης και συγχώνευσης.

Άνοιγμα διαλόγου

Οι μικρότερες επιχειρήσεις αντιμετωπίζουν συχνά ηγετικό σχεδιασμό ή οικογενειακά ζητήματα, τα οποία ενδέχεται να παρουσιάζουν ευκαιρίες για απόκτηση, συγχώνευση ή κάποια απόκτηση αυτών, όπως κοινή επιχείρηση ή παρόμοια εταιρική σχέση. Οι περισσότεροι δυνητικοί αγοραστές απασχολούν τις υπηρεσίες ενός τρίτου μέρους, όπως μια τράπεζα επενδύσεων ή ένας ενδιάμεσος, για διεξαγωγή διερευνητικών συνομιλιών με στοχοθετημένες εταιρείες.

Προσεγγίζοντας το θέμα

Ο σύμβουλος συγχωνεύσεων και επαφών έρχεται σε επαφή με αρκετές εταιρείες που πληρούν τα προσόντα των πελατών τους. Για παράδειγμα, μια εταιρεία-πελάτης μπορεί να επιθυμεί να επεκταθεί σε ορισμένες γεωγραφικές αγορές ή να ενδιαφέρεται για την απόκτηση εταιρειών ενός συγκεκριμένου οικονομικού ορίου ή προσφοράς προϊόντων. Μόλις ο σύμβουλος ασχολείται με τον αρχικό διάλογο, είναι συνετό να μην τεθούν αμβλύ ερωτήματα όπως: "Είναι η εταιρεία σας προς πώληση;" Οι φορείς εκμετάλλευσης συχνά βρίσκουν μια τέτοια άμεση έρευνα ως προσβλητική και συχνά δημιουργούν ανυπέρβλητα εμπόδια για περαιτέρω συζητήσεις. Ακόμη και αν η εταιρεία είναι προς πώληση προς το παρόν, μια τέτοια άμεση προσέγγιση θα προκαλέσει πιθανώς μια επίπεδη απόρριψη.

Αντίθετα, οι αποτελεσματικοί σύμβουλοι συγχωνεύσεων και εξαγορών θα ρωτήσουν αν ο δυνητικός στόχος είναι ανοιχτός στη διερεύνηση μιας "στρατηγικής εναλλακτικής" ή μιας "συμπληρωματικής σχέσης εργασίας" για την τόνωση της αξίας των μετόχων της ή / και την ενίσχυση της οργάνωσης. Ένα τέτοιο ερώτημα είναι ευγενέστερο στην προσέγγισή του και εξηγεί τους υπάρχοντες ιδιοκτήτες να εξετάζουν μόνοι τους εάν μια εταιρική σχέση με έναν εξωτερικό οργανισμό θα μπορούσε να δημιουργήσει μια ισχυρότερη γενική οργάνωση.

(Για περισσότερες πληροφορίες, ανατρέξτε στο: Συγχωνεύσεις Τοποθετήστε χρήματα στις τσέπες των Μεριδιούχων .)

Κρατώντας την επικοινωνία ανοιχτή

Ο περαιτέρω διάλογος αφορά συνήθως το δυναμικό και τη στρατηγική για την αύξηση του μεριδίου αγοράς, τη διαφοροποίηση των προσφορών προϊόντων και υπηρεσιών, τη μόχλευση της αναγνωρίσεως του σήματος, την αύξηση των εγκαταστάσεων και την παραγωγική ικανότητα και την εξοικονόμηση κόστους. Ο διαμεσολαβητής θα μάθει επίσης ποιοι είναι οι στόχοι της διαχείρισης στόχου, καθώς και ο οργανωτικός πολιτισμός που θα αξιολογήσει την καταλληλότητα. Για τις μικρότερες επιχειρήσεις, οι οικογενειακές διαφορές, ο γηράσκων CEO ή η επιθυμία εξαργύρωσης κατά τη διάρκεια μιας ασυνήθιστα καυτής αγοράς που ξεπλένεται με το κεφάλαιο των επενδυτών μπορεί να κάνει πιο ελκυστική την προοπτική συγχώνευσης ή εξαγοράς.

Αν υπάρχει ενδιαφέρον να προχωρήσουμε στη συζήτηση, μπορούν να καλυφθούν και άλλες λεπτομέρειες, συμπεριλαμβανομένης της ποσότητας που ο υφιστάμενος ιδιοκτήτης είναι πρόθυμος να διατηρήσει στην επιχείρηση. Μια τέτοια δομή μπορεί να είναι ελκυστική και για τα δύο μέρη δεδομένου ότι αφήνει κάποιες μετοχές στην επιχείρηση για τον αγοραστή και ο υφιστάμενος ιδιοκτήτης μπορεί να πουλήσει το μεγαλύτερο μέρος του τρέχοντος μετοχικού κεφαλαίου τώρα και να πουλήσει τα υπόλοιπα αργότερα, πιθανώς σε πολύ υψηλότερη αποτίμηση.

Δύο κεφάλια είναι καλύτερα από ενα

Πολλές συναλλαγές μεσαίας αγοράς έχουν ο ιδιοκτήτης που αποχωρεί και διατηρεί μερίδιο μειοψηφίας στην επιχείρηση. Αυτό επιτρέπει στην αποκτώσα εταιρεία να αποκτήσει τη συνεργασία καθώς και την τεχνογνωσία του υφιστάμενου κατόχου, επειδή η διατήρηση των ιδίων κεφαλαίων (συνήθως 10-30% για συναλλαγές στη μεσαία αγορά) παρέχει το κίνητρο του υφιστάμενου κατόχου να συνεχίσει να αυξάνει την αξία της εταιρείας. Πολλοί από τους ιδιοκτήτες που διατηρούν μερίδια μειοψηφίας στις επιχειρήσεις τους θεωρούν ότι η αξία αυτών των μειοψηφικών μετοχών είναι ακόμη υψηλότερη με τους νέους ιδιοκτήτες από ό, τι προηγουμένως είχαν ελέγξει το 100% της επιχείρησης.

Οι υπάρχοντες ιδιοκτήτες μπορεί επίσης να θέλουν να μείνουν και να διαχειριστούν την επιχείρηση για μερικά ακόμη χρόνια. Έτσι, η συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο έχει συχνά νόημα ως κίνητρο που βασίζεται στην αξία. Σε μια ανταγωνιστική αγορά, οι εισερχόμενοι μέτοχοι που κατορθώνουν να βρουν μια καλή ευκαιρία απόκτησης δεν θέλουν να διακινδυνεύσουν να εκτοξεύσουν τη συμφωνία τους, παίρνοντας μια άκαμπτη στάση με τους πωλητές.

(Για σχετική ανάγνωση, δείτε: Τα βασικά των συγχωνεύσεων και εξαγορών .)

Ανταλλαγή οικονομικών περιλήψεων

Πολλοί σύμβουλοι θα μοιράζονται την οικονομική και επιχειρησιακή σύνοψη του πελάτη τους με τον υφιστάμενο ιδιοκτήτη. Αυτή η προσέγγιση συμβάλλει στην αύξηση του επιπέδου εμπιστοσύνης μεταξύ του ενδιάμεσου και του δυνητικού πωλητή. Η ανταλλαγή πληροφοριών μπορεί επίσης να ενθαρρύνει τον ιδιοκτήτη να ανταποκριθεί. Εάν υπάρχει συνεχές ενδιαφέρον για τον πωλητή, και οι δύο εταιρείες θα εκτελούν μια συμφωνία εμπιστευτικότητας (CA) για να διευκολύνουν την ανταλλαγή πιο ευαίσθητων πληροφοριών, συμπεριλαμβανομένων πρόσθετων λεπτομερειών σχετικά με τα οικονομικά και τις δραστηριότητες. Και τα δύο μέρη μπορούν να συμπεριλάβουν μια ρήτρα μη προσέλκυσης στην ΑΠ για να αποτρέψουν και τα δύο μέρη να προσπαθήσουν να προσλάβουν τους βασικούς υπαλλήλους του άλλου κατά τη διάρκεια ευαίσθητων συζητήσεων.

Αφού αναλυθούν οι οικονομικές πληροφορίες και για τις δύο εταιρείες, κάθε πλευρά μπορεί να αρχίσει να ορίζει μια πιθανή αποτίμηση για την πώληση. Ο πωλητής πιθανότατα υπολογίζει τις προσδοκώμενες μελλοντικές ταμειακές εισροές με αισιόδοξα σενάρια ή υποθέσεις, οι οποίες θα μειωθούν από τον αγοραστή, ορισμένες φορές σημαντικά, για να μειώσουν το προβλεπόμενο εύρος τιμών αγοράς.

(Για περισσότερες πληροφορίες, δείτε: Η Συγχώνευση - Τι πρέπει να κάνετε όταν οι εταιρείες συγκλίνουν .)

Επιστολές Πρόθεσης

Εάν η εταιρεία πελάτη επιθυμεί να προχωρήσει στη διαδικασία, οι δικηγόροι, οι λογιστές, η διοίκηση και ο ενδιάμεσος θα δημιουργήσουν μια επιστολή προθέσεων (LOI) και θα στείλουν ένα αντίγραφο στον τρέχοντα κάτοχο. Το LOI περιγράφει δεκάδες ατομικές διατάξεις που περιγράφουν τη βασική δομή της δυνητικής συναλλαγής. Ενώ μπορεί να υπάρξει μια ποικιλία σημαντικών ρητρών, το LOI μπορεί να αντιμετωπίσει μια τιμή αγοράς, τη μετοχική και τη διάρθρωση του χρέους μιας συναλλαγής, είτε πρόκειται για αγορά μετοχών ή περιουσιακών στοιχείων, φορολογικές επιπτώσεις, ανάληψη υποχρεώσεων και νομικό κίνδυνο, -μεταφορά και μηχανική για τις μεταφορές κεφαλαίων κατά το κλείσιμο.

Επιπλέον, ενδέχεται να υπάρχουν εκτιμήσεις σχετικά με τον τρόπο χειρισμού των ακινήτων, απαγορευμένες ενέργειες (όπως πληρωμές μερισμάτων), τυχόν διατάξεις αποκλειστικότητας (όπως οι ρήτρες που εμποδίζουν τον πωλητή να διαπραγματευτεί με άλλους πιθανούς αγοραστές για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα) της ημερομηνίας λήξης της προθεσμίας και της ημερομηνίας λήξης της προθεσμίας.

Το εκτελεσμένο LOI γίνεται η βάση για τη συναλλαγή και συμβάλλει στην εξάλειψη των υπόλοιπων αποσυνδέσεων μεταξύ των μερών. Σε αυτό το στάδιο, θα πρέπει να υπάρξει επαρκής συμφωνία μεταξύ των δύο μερών, πριν από τη διεξαγωγή της δέουσας επιμέλειας, ειδικά δεδομένου ότι το επόμενο βήμα της διαδικασίας μπορεί να γίνει γρήγορα μια δαπανηρή δέσμευση εκ μέρους του αγοραστή.

(Για σχετική ανάγνωση, δείτε: Πως είναι νομικά δεσμευτική μια επιστολή προθέσεων; )

Δέουσα επιμέλεια

Λογιστικά και δικηγορικά γραφεία προσλαμβάνονται για τη διεξαγωγή της δέουσας επιμέλειας. Οι δικηγόροι αναθεωρούν συμβάσεις, συμφωνίες, μισθώσεις, τρέχουσες και εκκρεμείς διαφορές και όλες τις άλλες εκκρεμούσες ή δυνητικές υποχρεώσεις ευθύνης, ώστε ο αγοραστής να έχει καλύτερη κατανόηση των δεσμευτικών συμφωνιών της εταιρείας-στόχου καθώς και της συνολικής νομικής έκθεσης. Οι σύμβουλοι θα πρέπει επίσης να επιθεωρούν τις εγκαταστάσεις και τον εξοπλισμό κεφαλαίου για να εξασφαλίσουν ότι ο αγοραστής δεν θα πρέπει να πληρώσει για παράλογες κεφαλαιουχικές δαπάνες κατά τους πρώτους μήνες ή χρόνια μετά την απόκτηση.

Οι λογιστές και οι οικονομικοί σύμβουλοι επικεντρώνονται στην οικονομική ανάλυση καθώς και στην ακρίβεια των οικονομικών καταστάσεων. Επίσης, διεξάγεται αξιολόγηση των εσωτερικών ελέγχων. Αυτή η πτυχή της δέουσας επιμέλειας μπορεί να αποκαλύψει ορισμένες ευκαιρίες για τη μείωση των φορολογικών υποχρεώσεων που δεν είχαν χρησιμοποιηθεί προηγουμένως από την υπάρχουσα διοίκηση. Η εξοικείωση με τη λογιστική υπηρεσία θα επιτρέψει επίσης στην εισερχόμενη διοίκηση να σχεδιάσει την ενοποίηση αυτής της λειτουργίας μετά τη συναλλαγή, μειώνοντας έτσι την αλληλεπικάλυψη των προσπαθειών και των γενικών εξόδων. Ο αγοραστής πρέπει να κατανοεί όλους τους νομικούς και λειτουργικούς κινδύνους που συνδέονται με την προτεινόμενη απόκτηση συμμετοχής.

Σφραγίζοντας το Deal

Πριν από το κλείσιμο της συναλλαγής, τόσο ο πωλητής όσο και ο αγοραστής πρέπει να συμφωνήσουν σε ένα σχέδιο μετάβασης. Το σχέδιο θα πρέπει να καλύπτει τους πρώτους μήνες μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, ώστε να συμπεριλάβει βασικές πρωτοβουλίες για το συνδυασμό των δύο εταιρειών. Συχνά, οι εξαγορές οδηγούν σε ανατροπές στην εκτελεστική διαχείριση, τη δομή ιδιοκτησίας, τα κίνητρα, τις στρατηγικές εξόδου από τους μετόχους, τις περιόδους κατοχής μετοχών, τη στρατηγική, την παρουσία στην αγορά, την κατάρτιση, τη σύνθεση των πωλήσεων, τη διοίκηση, τη λογιστική και την παραγωγή. Έχοντας μια λίστα ελέγχου και χρονοδιάγραμμα για κάθε μια από τις λειτουργίες θα διευκολύνει μια ομαλότερη μετάβαση. Το σχέδιο μετάβασης βοηθά επίσης τους διευθυντές των μεσαίων επιπέδων να ολοκληρώσουν τα καθήκοντα που μεταφέρουν τη συνδυασμένη επιχείρηση προς την επίτευξη του επιχειρηματικού της σχεδίου και των οικονομικών μετρήσεων. Πρόκειται για το βήμα προς τα εμπρός, αφού όλα αυτά, αν επιτευχθούν, συνειδητοποιούν την αξία τόσο για τους εξερχόμενους όσο και για τους εισερχόμενους μετόχους.

(Για περαιτέρω ανάγνωση, δείτε: Ο Wacky World Of M & As .)