3 λόγοι για τον ξεχωριστό διευθυντή και τις θέσεις του προέδρου

Όλες οι δημόσιες εταιρείες στις Ηνωμένες Πολιτείες καλούνται να έχουν ένα διοικητικό συμβούλιο που έχει την εντολή να επιβλέπει τις εταιρικές δραστηριότητες και να προστατεύει τα συμφέροντα των μετόχων της εταιρείας.

Το διοικητικό συμβούλιο διευθύνεται από έναν πρόεδρο, ο οποίος έχει επιρροή στην κατεύθυνση του συμβουλίου. Σε πολλές εταιρείες, ο διευθύνων σύμβουλος (CEO), ο οποίος κατέχει την ανώτατη διευθυντική θέση στην εταιρεία, υπηρετεί επίσης ως πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου. Αυτό συμβαίνει συχνά με εταιρείες που έχουν αναπτυχθεί ταχέως και εξακολουθούν να διατηρούν τον αρχικό ιδρυτή σε αυτούς τους ρόλους.

Το ζήτημα του κατά πόσο η κατοχή και των δύο ρόλων μειώνει την αποτελεσματικότητα του συμβουλίου είναι ένα καυτό θέμα και συχνά αναδεικνύει το κεφάλι του στις συνεδριάσεις των μετόχων. Υπάρχουν σοβαροί λόγοι για τον διαχωρισμό των δύο θέσεων προκειμένου να ενισχυθεί η συνολική ακεραιότητα της εταιρείας.

Βασικές τακτικές

• Όλες οι δημόσιες εταιρείες έχουν ένα διοικητικό συμβούλιο με επικεφαλής τον πρόεδρο, ο οποίος επηρεάζει το συμβούλιο. έχουν επίσης έναν διευθύνοντα σύμβουλο, ο οποίος είναι ο κορυφαίος διευθυντής της εταιρείας.
• Σε ορισμένες εταιρείες, ο πρόεδρος είναι επίσης ο διευθύνων σύμβουλος. ενώ αυτό μπορεί να εξομαλύνει ορισμένες λειτουργίες, υπάρχουν επίσης επιχειρήματα εναντίον ενός ατόμου που κατέχει αυτόν τον διπλό ρόλο.
• Η αμοιβή της εκτελεστικής εξουσίας αποφασίζεται από εταιρικό συμβούλιο, που σημαίνει ότι ο διευθύνων σύμβουλος ο οποίος είναι επίσης πρόεδρος ψηφίζει για τη δική του αποζημίωση - μια σαφή σύγκρουση συμφερόντων.
• Τα συμβούλια παρακολουθούν την εταιρική διακυβέρνηση ή πώς ο διευθύνων σύμβουλος διαχειρίζεται την εταιρεία σε σχέση με την εντολή της και επιθυμεί ο μέτοχος - καθιστώντας δύσκολη την παρακολούθηση ενός προέδρου / διευθύνοντος συμβούλου.
• Τα διοικητικά συμβούλια πρέπει να έχουν στη διάθεσή τους μια έκθεση ελέγχου της επιτροπής ελέγχου σχετικά με την εταιρική εποπτεία, δημιουργώντας σύγκρουση συμφερόντων, εάν ο ανώτατος διευθυντής της εταιρείας, ο διευθύνων σύμβουλος, είναι επίσης πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου.

Εκτελεστική αποζημίωση

Η αύξηση των αμοιβών των διευθυντικών στελεχών γενικά καταβάλλει την προσοχή των μετόχων της εταιρείας Οι αυξήσεις είναι εις βάρος των κερδών των μετόχων, αν και οι περισσότεροι καταλαβαίνουν ότι η ανταγωνιστική αμοιβή συμβάλλει στη διατήρηση των ταλέντων στην επιχείρηση. Ωστόσο, το διοικητικό συμβούλιο ψηφίζει για την αύξηση των αμοιβών των διευθυντικών στελεχών.

Όταν ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι επίσης ο πρόεδρος, προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων, καθώς ο Διευθύνων Σύμβουλος ψηφίζει για τη δική του αποζημίωση. Παρόλο που μια επιτροπή απαιτεί από τη νομοθεσία να διαθέτει ορισμένα μέλη ανεξάρτητα από τη διοίκηση, ο πρόεδρος μπορεί να επηρεάσει τις δραστηριότητες του διοικητικού συμβουλίου, γεγονός που επιτρέπει την κατάχρηση της θέσης του προέδρου.

Εταιρική Διακυβέρνηση

Ένας από τους κύριους ρόλους του διοικητικού συμβουλίου είναι να παρακολουθεί τις δραστηριότητες της εταιρείας και να διασφαλίζει ότι αυτή διεξάγεται σε συνδυασμό με την εντολή της εταιρείας και τη βούληση των μετόχων. Δεδομένου ότι ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι η θέση διαχείρισης που είναι υπεύθυνη για την οδήγηση αυτών των επιχειρήσεων, ο συνδυασμός του ρόλου έχει ως αποτέλεσμα την παρακολούθηση του εαυτού του, πράγμα που ανοίγει την πόρτα για κατάχρηση της θέσης. Ένα συμβούλιο υπό την καθοδήγηση μιας ανεξάρτητης καρέκλας είναι πιο πιθανό να εντοπίσει και να παρακολουθήσει περιοχές της εταιρείας που παρασύρονται από την εντολή της και να θέσει σε εφαρμογή διορθωτικά μέτρα για να τα επαναφέρει σε καλό δρόμο.

Η σχέση μεταξύ της διοίκησης μιας εταιρείας και του διοικητικού συμβουλίου παραμένει ένα κρίσιμο θέμα μετά από μια σειρά από αποτυχίες της εταιρείας. οι τυχόν μελλοντικές αποτυχίες που συνδέονται με αυτή την έλλειψη διαχωρισμού καθηκόντων θα αυξήσουν τη συνομιλία και ενδέχεται να οδηγήσουν σε ακόμη πιο αυστηρή νομοθεσία.

Ανεξαρτησία της Επιτροπής Ελέγχου

Το 2002, ο νόμος Sarbanes-Oxley νόμος που εκδόθηκε ως απάντηση σε αρκετές εταιρικές αποτυχίες υψηλού επιπέδου, θέσπισε ισχυρότερους κανονισμούς για την εταιρική εποπτεία, συμπεριλαμβανομένης της απαίτησης ότι η επιτροπή ελέγχου αποτελείται μόνο από εξωτερικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Αυτό σημαίνει ότι κανένα μέλος της διοίκησης δεν μπορεί να συμμετέχει στην επιτροπή ελέγχου. Ωστόσο, επειδή η επιτροπή είναι μια υποομάδα του διοικητικού συμβουλίου και αναφέρει στον πρόεδρο, έχοντας τον διευθύνοντα σύμβουλο υπό την προεδρία περιορίζει την αποτελεσματικότητα της επιτροπής.

Αυτό ισχύει ιδιαίτερα για τη ρήτρα καταγγελίας. Η Sarbanes-Oxley απαιτεί από την επιτροπή ελέγχου να έχει μια διαδικασία όπου οι εργαζόμενοι και άλλα συνδεδεμένα άτομα μπορούν να αναφέρουν απάτη και άλλη κατάχρηση απευθείας στην επιτροπή χωρίς αντίποινα. Όταν το διοικητικό συμβούλιο διοικείται από τη διοίκηση, οι εργαζόμενοι μπορεί να είναι λιγότερο πιθανό να αναφέρουν τέτοιες δραστηριότητες και η επιτροπή ελέγχου ενδέχεται να είναι λιγότερο πιθανό να ενεργήσει σε τέτοιες εκθέσεις.