Πόσο νομικά δεσμευτική είναι μια επιστολή προθέσεων;

Ένα συμβαλλόμενο μέρος που έχει υπογράψει μια επιστολή προθέσεων (LOI) μπορεί νομικά να δεσμεύεται να το τιμήσει ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο συντάχθηκε η επιστολή. Σε μια συναλλαγή μεταξύ επιχειρήσεων, μια επιστολή προθέσεων περιέχει συνήθως μια διάταξη που δηλώνει ότι η επιστολή δεν είναι δεσμευτική. Ακόμη και αν δεν περιλαμβάνεται αυτή η γλώσσα, είναι πιθανό ένα δικαστήριο να αποφανθεί ότι το γράμμα είναι μόνο μια έκφραση προθέσεων. Από την άλλη πλευρά, τα μέρη μιας επιστολής προθέσεων δεν πρέπει να βασίζονται σε υποθέσεις: συνιστάται ισχυρή μη δεσμευτική γλώσσα.

Βασικές τακτικές

• Μια επιστολή προθέσεων (LOI) μπορεί να είναι νομικά δεσμευτική, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο διατυπώνεται, και σε ορισμένες περιπτώσεις, εάν ένα δικαστήριο έχει κρίνει ότι είναι νομικά δεσμευτικό.
• Για να προσδιοριστεί αν η επιστολή είναι νομικά δεσμευτική, τα δικαστήρια θα εξετάσουν τη γραπτή έκφραση προθέσεως στην επιστολή και ποιες ενέργειες έλαβαν τα μέρη στην επιστολή μετά την υπογραφή της επιστολής.
• Εάν τα δύο μέρη έχουν ιστορικό μη δεσμευτικών επιστολών προθέσεων, για παράδειγμα, το δικαστήριο θα ήταν πιθανότερο να απορρίψει την εγκυρότητα της επιστολής ως νόμιμη σύμβαση.

Πώς τα Δικαστήρια ερμηνεύουν τις Επιστολές Πρόθεσης

Ένα δικαστήριο βασίζεται σε δύο παράγοντες όταν καθορίζει εάν μια δήλωση προθέσεων είναι δεσμευτική: γραπτές εκφράσεις προθέσεων που περιέχονται στην επιστολή και επίδειξη δράσεων που έχουν ληφθεί και από τα δύο μέρη μετά την υπογραφή της επιστολής προθέσεων. Αν το γράμμα αντιμετωπίζεται ως σύμβαση, θα μπορούσε να κριθεί δεσμευτικό.

Είναι επίσης σημαντικό να κατανοήσουμε τη σχέση μεταξύ των δύο μερών. Εάν δύο συμβαλλόμενα μέρη συντάξουν και υπογράψουν μια διφορούμενη επιστολή προθέσεως αλλά έχουν ιστορικό μη δεσμευτικών συμφωνιών από κοινού, είναι πιθανό το δικαστήριο να αποφανθεί για την πιο πρόσφατη επιστολή, καθώς και μη δεσμευτική.

Η επιχειρηματική εθιμοτυπία και το πρωτόκολλο μπορούν να αποτελέσουν καθοριστικό παράγοντα. Για παράδειγμα, οι περισσότερες συγχωνεύσεις και εξαγορές αρχίζουν σοβαρά με ένα φύλλο όρων, το οποίο λειτουργεί ως επιστολή προθέσεων. Ο όρος φύλλο αναφέρει τις προθέσεις, την τιμή αγοράς και τους όρους πληρωμής. Ωστόσο, τα φύλλα όρων είναι σχεδόν πάντα μη δεσμευτικά. Τα δικαστήρια πιθανότατα θα λάβουν υπόψη αυτό το προηγούμενο.

Μια επιστολή προθέσεων είναι ένα έγγραφο που περιγράφει τις προθέσεις δύο ή περισσοτέρων μερών να συνεργαστούν μαζί. είναι συχνά μη δεσμευτική εκτός εάν η γλώσσα του εγγράφου ορίζει ότι οι εταιρείες είναι νομικά δεσμευμένες με τους όρους.

Όταν μια επιστολή προθέσεως είναι μη δεσμευτική

Ας υποθέσουμε ότι μια επιστολή προθέσεων είναι μη δεσμευτική, αλλά μια εταιρεία αναλαμβάνει δαπάνες ή αφιερώνει πόρους μόνο για να έχει τελικά την πτώση της συμφωνίας. Σε πολλές περιπτώσεις δεν υπάρχει προσφυγή για απώλειες. Ωστόσο, είναι πιθανό να διαπιστωθεί ότι το παραβιαζόμενο κόμμα δεν κατόρθωσε να διαπραγματευτεί με καλή πίστη.

Αυτοί οι νόμοι είναι διφορούμενοι και πιθανόν να εξαρτώνται από τη δικαιοδοσία και τον τύπο της επιστολής προθέσεων.

Για παράδειγμα, το 2012, το Ανώτατο Δικαστήριο του Delaware ενέκρινε την ανάκτηση αποζημίωσης «όφελος από τις συμφωνίες» μεταξύ δύο εταιρειών σε συμφωνία συγχώνευσης και εξαγοράς στην περίπτωση της SIGA Technologies, Inc. κατά PharmAthene, Inc.

Αν και παρόμοια με τα φύλλα όρων που χρησιμοποιούνται στην επιχείρηση, τα LOI είναι δομημένα σε μορφή γράμματος, έναντι της μορφής λίστας ενός φύλλου όρων.

Άλλες χρήσεις για μια επιστολή προθέσεων

Πέρα από τον επιχειρηματικό κόσμο, οι επιστολές προθέσεων χρησιμοποιούνται από άτομα που επιδιώκουν κυβερνητικές επιχορηγήσεις και από άτομα που κάνουν αίτηση σε κολέγια, όπως αθλητές, που θέλουν να δηλώσουν τη δέσμευσή τους να παρακολουθήσουν ένα συγκεκριμένο σχολείο.

Σε ορισμένες περιπτώσεις, μια επιστολή προθέσεων μπορεί να χρησιμοποιηθεί από έναν γονέα για να καθορίσει τις επιθυμίες τους για τη φροντίδα και την ευημερία των ανήλικων παιδιών, σε περίπτωση που ο γονέας πεθάνει. Στην περίπτωση αυτή, δεν θεωρούνται νομικά δεσμευτικές, όπως η βούληση, αλλά μερικές φορές θα θεωρούνται από οικογενειακά δικαστήρια που λαμβάνουν αποφάσεις για τη φροντίδα των παιδιών.