Αντίστροφη Συγχώνευση: Πλεονεκτήματα και Μειονεκτήματα
Μια αντίστροφη συγχώνευση είναι ένας τρόπος για τις ιδιωτικές εταιρείες να γίνουν δημόσιοι και ενώ μπορούν να είναι μια εξαιρετική ευκαιρία για τους επενδυτές, υπάρχουν και μειονεκτήματα πέρα από τους επαγγελματίες.
Αντίστροφη Συγχώνευση: Επισκόπηση
Οι αντιστρεπτέες συγχωνεύσεις είναι κατά κανόνα μέσω μιας απλούστερης, συντομότερης και λιγότερο δαπανηρής διαδικασίας από μια συμβατική αρχική δημόσια προσφορά (IPO), στην οποία ιδιωτικές εταιρείες προσλαμβάνουν μια επενδυτική τράπεζα για να αναλαμβάνουν και να εκδίδουν μετοχές της νέας δημόσιας οντότητας. Είναι επίσης κοινώς αναφερόμενες ως αντιστρεπτέες εξαγορές ή αντίστροφη IPO.
Εκτός από την κατάθεση εγγράφων κανονιστικών ρυθμίσεων και την παροχή βοήθειας στις αρχές για την αναθεώρηση της συμφωνίας, η τράπεζα συμβάλλει επίσης στη δημιουργία ενδιαφέροντος για το απόθεμα και στην παροχή συμβουλών σχετικά με την κατάλληλη αρχική τιμολόγηση. Η παραδοσιακή IPO συνδυάζει αναγκαστικά τη διαδικασία του δημοσίου με τη λειτουργία αύξησης κεφαλαίου. Μια αντίστροφη συγχώνευση χωρίζει αυτές τις δύο λειτουργίες, καθιστώντας την ελκυστική στρατηγική επιλογή τόσο για τους διαχειριστές όσο και για τους επενδυτές.
Σε μια αντίστροφη συγχώνευση, οι επενδυτές της ιδιωτικής εταιρείας αποκτούν την πλειοψηφία των μετοχών μιας δημόσιας επιχείρησης κελύφους, η οποία στη συνέχεια συνδυάζεται με την αγοραστική εταιρεία. Οι επενδυτικές τράπεζες και τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα συνήθως χρησιμοποιούν εταιρείες κελύφους ως οχήματα για την ολοκλήρωση αυτών των συμφωνιών. Αυτές οι απλές εταιρίες μπορούν να εγγραφούν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (SEC) στο μπροστινό μέρος (πριν από τη συμφωνία), καθιστώντας τη διαδικασία εγγραφής σχετικά απλή και λιγότερο δαπανηρή. Για να ολοκληρώσει τη συμφωνία, η ιδιωτική εταιρεία εμπορεύεται μετοχές με το δημόσιο κέλυφος με αντάλλαγμα το απόθεμα του κελύφους, μετατρέποντας τον αποκτώντα σε δημόσια εταιρεία.
Πλεονεκτήματα των αντίστροφων συγχωνεύσεων
Μια απλοποιημένη διαδικασία
Οι αντιστρεπτέες συγχωνεύσεις επιτρέπουν σε μια ιδιωτική εταιρεία να γίνει δημόσιος χωρίς τη συγκέντρωση κεφαλαίων, γεγονός που απλοποιεί σημαντικά τη διαδικασία. Ενώ οι συμβατικές δημόσιες εγγραφές μπορούν να υλοποιηθούν σε μήνες (ακόμη και σε ένα ημερολογιακό έτος), η αντιστροφή των συγχωνεύσεων μπορεί να διαρκέσει λίγες μόνο εβδομάδες (σε μερικές περιπτώσεις, σε μόλις 30 ημέρες). Αυτό εξοικονομεί πολύ χρόνο και ενέργεια από τη διοίκηση, διασφαλίζοντας ότι υπάρχει επαρκής χρόνος για τη λειτουργία της εταιρείας.
Ελαχιστοποιεί τον κίνδυνο
Η εφαρμογή της συμβατικής διαδικασίας δημόσιας εγγραφής δεν εγγυάται ότι η εταιρεία θα είναι τελικά δημόσια. Οι διαχειριστές μπορούν να περάσουν εκατοντάδες ώρες προγραμματισμού για μια παραδοσιακή IPO. Αν όμως οι συνθήκες στη χρηματιστηριακή αγορά γίνουν δυσμενείς για την προτεινόμενη προσφορά, η συμφωνία μπορεί να ακυρωθεί και όλες αυτές οι ώρες θα έχουν γίνει μια χαμένη προσπάθεια. Η συνέχιση της συγχώνευσης ελαχιστοποιεί τον κίνδυνο αυτό.
Λιγότερο εξαρτώμενο από τους όρους της αγοράς
Όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, η παραδοσιακή IPO συνδυάζει τόσο τις λειτουργίες go-public όσο και τη συγκέντρωση κεφαλαίων. Δεδομένου ότι η αντίστροφη συγχώνευση είναι μόνο ένας μηχανισμός μετατροπής μιας ιδιωτικής εταιρείας σε μια δημόσια οντότητα, η διαδικασία εξαρτάται λιγότερο από τις συνθήκες της αγοράς (επειδή η εταιρεία δεν προτείνει την άντληση κεφαλαίων). Δεδομένου ότι μια αντίστροφη συγχώνευση λειτουργεί αποκλειστικά ως μηχανισμός μετατροπής, οι συνθήκες της αγοράς δεν έχουν μεγάλη σημασία για την προσφορά. Αντίθετα, η διαδικασία αυτή αναλαμβάνεται προκειμένου να επιτύχουμε τα οφέλη της ύπαρξης μιας δημόσιας οντότητας.
Οφέλη μιας δημόσιας επιχείρησης
Οι ιδιωτικές εταιρείες - γενικά εκείνες με έσοδα 100 εκατομμυρίων δολαρίων έως αρκετά εκατοντάδες εκατομμύρια - προσελκύονται συνήθως από την προοπτική δημόσιας προβολής. Μόλις συμβεί αυτό, οι τίτλοι της εταιρείας διαπραγματεύονται σε χρηματιστήριο και έτσι απολαμβάνουν μεγαλύτερη ρευστότητα. Οι αρχικοί επενδυτές κερδίζουν τη δυνατότητα να ρευστοποιήσουν τις συμμετοχές τους, παρέχοντας μια βολική εναλλακτική λύση για την εξαγορά της μετοχής από την εταιρεία. Η εταιρεία έχει μεγαλύτερη πρόσβαση στις κεφαλαιαγορές, καθώς η διοίκηση έχει τώρα τη δυνατότητα να εκδώσει πρόσθετο απόθεμα μέσω δευτερευουσών προσφορών. Εάν οι μέτοχοι κατέχουν τίτλους επιλογής - δίνοντάς τους το δικαίωμα να αγοράσουν πρόσθετα αποθέματα σε προκαθορισμένη τιμή - η άσκηση των δικαιωμάτων αυτών παρέχει επιπλέον εισροή κεφαλαίου στην εταιρεία.
Οι δημόσιες επιχειρήσεις συχνά εμπορεύονται σε υψηλότερα πολλαπλάσια από τις ιδιωτικές εταιρείες. Σημαντικά αυξημένη ρευστότητα σημαίνει ότι τόσο το ευρύ κοινό όσο και οι θεσμικοί επενδυτές (και οι μεγάλες επιχειρησιακές εταιρείες) έχουν πρόσβαση στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας, το οποίο μπορεί να οδηγήσει την τιμή της. Η διοίκηση έχει επίσης περισσότερες στρατηγικές επιλογές για την ανάπτυξη, συμπεριλαμβανομένων των συγχωνεύσεων και εξαγορών.
Ως διαχειριστές της εξαγοράζουσας εταιρείας, μπορούν να χρησιμοποιήσουν το εταιρικό απόθεμα ως νόμισμα με το οποίο θα αποκτήσουν εταιρείες-στόχους. Τέλος, επειδή τα δημόσια μερίδια είναι πιο ρευστά, η διοίκηση μπορεί να χρησιμοποιήσει σχέδια κινήτρων αποθεμάτων για να προσελκύσει και να διατηρήσει τους εργαζόμενους.
Όπως συμβαίνει σε όλες τις συμφωνίες συγχώνευσης, ο κίνδυνος πηγαίνει και στους δύο τρόπους. Και οι δύο διευθυντές της εταιρείας και οι επενδυτές πρέπει να διεξάγουν τη δέουσα επιμέλεια.
Μειονεκτήματα μιας αντίστροφης συγχώνευσης
Απαιτούμενη επιμέλεια
Οι διαχειριστές πρέπει να ελέγχουν προσεκτικά τους επενδυτές της δημόσιας επιχείρησης κελύφους. Ποια είναι τα κίνητρά τους για τη συγχώνευση; Έχουν κάνει την εργασία τους για να βεβαιωθείτε ότι το κέλυφος είναι καθαρό και όχι μολυσμένο; Υπάρχουν εκκρεμείς οφειλές (όπως εκείνες που προκύπτουν από δικαστικές διαφορές) ή άλλες "ακρογιαλιές" που εκτελούν το δημόσιο κέλυφος; Αν ναι, οι μέτοχοι του δημόσιου κελύφους μπορούν απλώς να αναζητήσουν έναν νέο ιδιοκτήτη για να πάρουν στην κατοχή τους αυτά τα προβλήματα. Επομένως, πρέπει να διεξαχθεί κατάλληλη δέουσα επιμέλεια και να αναμένεται διαφανής κοινοποίηση (και από τα δύο μέρη).
Οι επενδυτές του δημόσιου κελύφους θα πρέπει επίσης να διεξάγουν εύλογη επιμέλεια στην ιδιωτική εταιρεία, συμπεριλαμβανομένης της διαχείρισης, των επενδυτών, των λειτουργιών, των χρηματοοικονομικών και των ενδεχόμενων εκκρεμών υποχρεώσεων (π.χ. διαφορές, περιβαλλοντικά προβλήματα, κίνδυνοι για την ασφάλεια και θέματα εργασίας).
Το απόθεμα κινδύνου θα απορριφθεί
Εάν οι επενδυτές του δημόσιου κελύφους πωλούν σημαντικά τμήματα των μετοχών τους αμέσως μετά τη συγχώνευση, αυτό μπορεί να επηρεάσει ουσιωδώς και αρνητικά την τιμή των μετοχών. Για να μειωθεί ή να εξαλειφθεί ο κίνδυνος το απόθεμα να αποτελέσει αντικείμενο ντάμπινγκ, οι ρήτρες μπορούν να ενσωματωθούν σε μια συμφωνία συγχώνευσης, προσδιορίζοντας τις απαιτούμενες περιόδους κατοχής.
Δεν υπάρχει ζήτηση για μετοχές μετά τη συγκέντρωση
Αφού μια ιδιωτική εταιρεία εκτελεί μια αντίστροφη συγχώνευση, οι επενδυτές της θα αποκτήσουν πραγματικά επαρκή ρευστότητα; Οι μικρότερες εταιρείες ενδέχεται να μην είναι έτοιμες να είναι δημόσια επιχείρηση. Μπορεί να υπάρχει έλλειψη επιχειρησιακής και οικονομικής κλίμακας. Έτσι, ενδέχεται να μην προσελκύσουν κάλυψη αναλυτών από τη Wall Street. Μετά την ολοκλήρωση της αντίστροφης συγχώνευσης, οι αρχικοί επενδυτές μπορούν να διαπιστώσουν ότι δεν υπάρχει ζήτηση για τις μετοχές τους. Οι αντίστροφες συγχωνεύσεις δεν αντικαθιστούν τις βασικές αρχές του ήχου. Για να είναι οι μετοχές μιας εταιρείας ελκυστικές για τους πιθανούς επενδυτές, η ίδια η εταιρεία θα πρέπει να είναι ελκυστική από λειτουργική και οικονομική άποψη.
Κανονιστική επιβάρυνση και συμμόρφωση
Μία δυνητικά σημαντική αποτυχία όταν μια ιδιωτική εταιρεία φτάνει στο κοινό είναι ότι οι διαχειριστές είναι συχνά άπειροι στις πρόσθετες απαιτήσεις κανονιστικής ρύθμισης και συμμόρφωσης με την ύπαρξη δημόσιας διαπραγμάτευσης. Αυτές οι επιβαρύνσεις (και το κόστος από πλευράς χρόνου και χρήματος) μπορεί να αποδειχθούν σημαντικές και η αρχική προσπάθεια συμμόρφωσης με πρόσθετους κανονισμούς μπορεί να οδηγήσει σε μια στάσιμη και χαμηλών επιδόσεων εταιρεία εάν οι διαχειριστές αφιερώνουν πολύ περισσότερο χρόνο στις διοικητικές ανησυχίες παρά στη διαχείριση της επιχείρησης.
Για να ανακουφίσει αυτόν τον κίνδυνο, οι διευθυντές της ιδιωτικής εταιρείας μπορούν να συνεργαστούν με επενδυτές του δημόσιου κελύφους που έχουν εμπειρία ως αξιωματικοί και διευθυντές δημόσιας εταιρείας. Ο Διευθύνων Σύμβουλος μπορεί επιπλέον να προσλάβει υπαλλήλους (και εξωτερικούς συμβούλους) με σχετική εμπειρία συμμόρφωσης. Οι διαχειριστές θα πρέπει να διασφαλίσουν ότι η εταιρεία διαθέτει τη διοικητική υποδομή, πόρους, οδικό χάρτη και πολιτιστική πειθαρχία για να ανταποκριθεί στις νέες αυτές απαιτήσεις μετά από μια αντίστροφη συγχώνευση.
Βασικές τακτικές
- Η αντίστροφη συγχώνευση αποτελεί μια ελκυστική στρατηγική επιλογή για τους διαχειριστές ιδιωτικών εταιρειών να αποκτήσουν καθεστώς δημόσιας εταιρείας.
- Είναι μια λιγότερο χρονοβόρα και λιγότερο δαπανηρή εναλλακτική λύση από τη συμβατική IPO.
- Ως δημόσια εταιρεία, η διοίκηση μπορεί να έχει μεγαλύτερη ευελιξία όσον αφορά τη χρηματοδότηση εναλλακτικών λύσεων και οι επενδυτές της εταιρείας μπορούν επίσης να απολαμβάνουν μεγαλύτερη ρευστότητα.
- Οι διαχειριστές πρέπει να γνωρίζουν τα πρόσθετα βάρη συμμόρφωσης που αντιμετωπίζουν οι δημόσιες επιχειρήσεις και να διασφαλίζουν ότι εξακολουθεί να διατίθεται επαρκής χρόνος και ενέργεια για τη λειτουργία και την ανάπτυξη της επιχείρησης.
- Απαιτεί να είναι μια ισχυρή εταιρεία με ισχυρές προοπτικές να προσελκύσει επαρκή κάλυψη αναλυτών, καθώς και το ενδεχόμενο επενδυτικό ενδιαφέρον. Η τράβηξη αυτών των στοιχείων μπορεί να αυξήσει την αξία του μετοχικού κεφαλαίου και τη ρευστότητα του για τους μετόχους.